Договор о создании консолидированной группы налогоплательщиков 2

Договор о создании консолидированной группы налогоплательщиков

________________________________________________________________________________





Договор N ______ о создании консолидированной группы налогоплательщиков



г. _____________                                     "___"_________ ____ г.

_____________________, являющ__ юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и именуем__ в дальнейшем "Участник", в лице _____________________, действующего на основании устава (положения, доверенности и т.п.) от "___"_________ ____ г. N ____, _____________________, являющ__ юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и именуем__ в дальнейшем "Участник" или "Участник 2", в лице _____________________, действующего на основании устава (положения, доверенности и т.п.) от "___"_________ ____ г. N ____, с одной стороны, и _____________________, являющ__ юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и именуем__ в дальнейшем "Ответственный участник", в лице _____________________, действующего на основании устава (положения, доверенности и т.п.) от "___"_________ ____ г. N ____, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА



1.1. Стороны объединяются на добровольной основе без создания юридического лица в целях исчисления и уплаты налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков в порядке и на условиях, которые установлены Налоговым кодексом РФ.

1.2. Настоящий договор подлежит регистрации в налоговом органе по месту нахождения Ответственного участника.

1.2.1. Для регистрации настоящего договора Ответственный участник представляет в налоговый орган следующие документы:

а) подписанное уполномоченными лицами всех Сторон заявление о регистрации договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков;

б) два экземпляра договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков;

в) документы, подтверждающие выполнение условий, предусмотренных пунктами 2, 3 и 5 статьи 25.2 Налогового кодекса РФ, заверенные Ответственным участником, в том числе копии платежных поручений на уплату налога на добавленную стоимость, акцизов, налога на прибыль организаций и налога на добычу полезных ископаемых (копии решений налогового органа о проведении зачета по перечисленным выше налогам), бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за предшествующий календарный год для каждого из участников группы;

г) документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших настоящий договор.

1.2.2. Указанные в п. 1.2.1 договора документы представляются в налоговый орган не позднее 30 октября года, предшествующего налоговому периоду, начиная с которого исчисляется и уплачивается налог на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков.

1.2.3. В случае уведомления налоговым органом Ответственного участника об обнаружении в представленных документах устранимых нарушений Ответственный участник передает копию такого уведомления Участнику.

1.2.4. Стороны совместно устраняют выявленные нарушения до истечения установленного срока.

1.2.5. В случае отказа налогового органа в регистрации настоящего договора Ответственный участник в зависимости от мотивов отказа, или снова представляет документы о регистрации договора после устранения причин отказа или обжалует отказ в установленном законом порядке.

1.3. Консолидированная группа налогоплательщиков признается созданной с 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, следующего за календарным годом, в котором налоговым органом зарегистрирован настоящий договор.

1.4. Стороны гарантируют их соответствие требованиям, установленным для участия в договоре.

2. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ, ПОЛНОМОЧИЯ СТОРОН



2.1. Стороны обязуются:

2.1.1. Своевременно представлять друг другу достоверную информацию, касающуюся исполнения настоящего договора.

2.1.2. Обеспечить конфиденциальность полученной от другой Стороны или от налогового органа информации.

2.1.3. Совместно отстаивать права и законные интересы участников консолидированной группы налогоплательщиков.

2.2. Ответственный участник осуществляет права и несет обязанности, предусмотренные Налоговым кодексом РФ для налогоплательщиков налога на прибыль организаций, в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, возникающих в связи с действием консолидированной группы налогоплательщиков.

2.3. Ответственный участник имеет право:

2.3.1. Представлять налоговым органам и их должностным лицам любые пояснения по исчислению и уплате налога на прибыль организаций (авансовых платежей) по консолидированной группе налогоплательщиков.

2.3.2. Присутствовать при проведении выездных налоговых проверок, проводимых в связи с уплатой налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков, по месту нахождения любого участника такой группы и его обособленных подразделений.

2.3.3. Получать копии актов налоговых проверок и решений налогового органа, вынесенных по результатам проверок, проводимых в связи с уплатой налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков, а также получать требования об уплате налога на прибыль организаций (авансовых платежей) и иные документы, связанные с действием консолидированной группы налогоплательщиков.

2.3.4. Участвовать при рассмотрении руководителем (заместителем руководителя) налогового органа материалов налоговых проверок и дополнительных мероприятий налогового контроля, проводимых в связи с уплатой налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков, в случаях и порядке, которые предусмотрены статьей 101 Налогового кодекса РФ.

2.3.5. Получать от налоговых органов сведения об участниках консолидированной группы налогоплательщиков, составляющие налоговую тайну.

2.3.6. Обжаловать в установленном порядке акты налоговых органов, иных уполномоченных органов и действия или бездействие их должностных лиц, в том числе в интересах отдельных участников консолидированной группы налогоплательщиков в связи с исполнением ими обязанностей (осуществлением прав) при исчислении налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков.

2.3.7. Обращаться в налоговый орган с заявлением о зачете (возврате) излишне уплаченного налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков.

2.4. Ответственный участник обязан:

2.4.1. Представлять в порядке и сроки, которые предусмотрены Налоговым кодексом РФ, в налоговый орган для регистрации настоящий договор, изменения договора, решение или уведомление о прекращении действия консолидированной группы налогоплательщиков.

2.4.2. Вести налоговый учет, исчислять и уплачивать налог на прибыль организаций (авансовые платежи) по консолидированной группе налогоплательщиков в порядке, установленном главой 25 Налогового кодекса РФ.

2.4.3. Представлять в налоговый орган налоговую декларацию по налогу на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков, а также документы, полученные от других участников группы, в порядке и сроки, которые установлены Налоговым кодексом РФ.

2.4.4. В случаях прекращения действия консолидированной группы налогоплательщиков и (или) выхода одной из Сторон из состава консолидированной группы налогоплательщиков представлять другим участникам группы (в том числе вышедшим из состава группы или реорганизованным) сведения, необходимые для исчисления и уплаты налога на прибыль организаций (авансовых платежей) и составления налоговых деклараций за соответствующие отчетные и налоговый периоды, в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим договором.

2.4.5. Уплачивать недоимку, пени и штрафы, возникающие в связи с исполнением обязанностей налогоплательщика налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков.

2.4.6. Информировать участников консолидированной группы налогоплательщиков о получении требования об уплате налогов и сборов в течение пяти дней со дня его получения.

2.4.7. Истребовать у участников консолидированной группы налогоплательщиков документы, пояснения и иную информацию, необходимую для осуществления налоговыми органами мероприятий налогового контроля и исполнения обязанностей налогоплательщика налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков.

2.4.8. Представлять первичные документы, регистры налогового учета и иную информацию по консолидированной группе налогоплательщиков, истребованную в рамках мероприятий налогового контроля налоговым органом, которым зарегистрирован договор о создании указанной группы.

2.4.9. Нести другие обязанности, предусмотренные Налоговым кодексом РФ.

2.5. Участник или Участник 2 обязан:

2.5.1. Представлять (в том числе в электронном виде) Ответственному участнику расчеты налоговой базы по налогу на прибыль организаций в отношении полученных ими доходов и расходов, данные регистров налогового учета и иные документы, необходимые Ответственному участнику для исполнения им обязанностей и осуществления прав по договору, в срок до _____ дней с момента представления Ответственным участником требования.

2.5.2. Представлять через Ответственного участника истребуемые налоговым органом документы и иную информацию при осуществлении налоговым органом мероприятий налогового контроля в связи с действием консолидированной группы налогоплательщиков в течение _____ дней с момента получения требования.

2.5.3. Исполнять обязанность по уплате налога на прибыль организаций (авансовых платежей) по консолидированной группе налогоплательщиков, соответствующих пеней и штрафов в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения такой обязанности Ответственным участником в порядке, установленном статьями 45 - 47 Налогового кодекса РФ.

2.5.4. Осуществлять все действия и представлять Ответственному участнику все документы, необходимые для регистрации настоящего договора и его изменений.

2.5.5. В случае несоблюдения условий, предусмотренных статьей 25.2 Налогового кодекса РФ, незамедлительно уведомить Ответственного участника и через него налоговый орган, в котором зарегистрирован договор.

2.5.6. Вести налоговый учет в порядке, предусмотренном главой 25 Налогового кодекса РФ.

2.6. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответственным участником обязанности по уплате налога на прибыль организаций (авансовых платежей, соответствующих пеней и штрафов) Участник, исполнивший (исполнившие) указанную обязанность, с момента уплаты приобретает право регрессного требования в размере уплаченных сумм, увеличенных на _____ процента за каждый день с момента исполнения обязанности до момента уплаты ему.

2.7. Участник или Участник 2 вправе:

2.7.1. Получать от Ответственного участника копии актов, решений, требований, актов сверки и иных документов, предоставленных Ответственному участнику налоговым органом в связи с действием консолидированной группы налогоплательщиков.

2.7.2. Самостоятельно обжаловать в вышестоящий налоговый орган или в суд акты налоговых органов, действия или бездействие их должностных лиц с учетом особенностей, предусмотренных Налоговым кодексом РФ.

2.7.3. Добровольно исполнять обязанность Ответственного участника консолидированной группы налогоплательщиков по уплате налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков.

2.7.4. Присутствовать при проведении налоговых проверок, проводимых в связи с исчислением и уплатой налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков у самого Участника, а также участвовать при рассмотрении материалов таких налоговых проверок.

2.7.5. Любая из Сторон имеет право своевременно и оперативно получать от другой Стороны информацию о ходе выполнения всех обязательств по настоящему договору и осуществлять контроль хода их выполнения.

2.8. Участник или Участник 2 при выходе из состава консолидированной группы налогоплательщиков обязан:

2.8.1. Уведомить Ответственного участника о намерении выйти из группы не менее чем за _____ дней до выхода.

2.8.2. Выполнить обязанности, предусмотренные п. 8 ст. 25.5 Налогового кодекса РФ.

2.8.3. Нести ответственность за период участия в составе группы.

3. ПОКАЗАТЕЛИ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕНИЯ НАЛОГОВОЙ БАЗЫ И УПЛАТЫ НАЛОГА НА ПРИБЫЛЬ УЧАСТНИКАМИ ГРУППЫ



3.1. Установить, что для расчета суммы налога на прибыль, подлежащей уплате по месту нахождения каждой из Сторон и их обособленных подразделений согласно ст. 288 Налогового кодекса РФ, следует применять показатель _____________________________ (среднесписочной численности работников/расходов на оплату труда).

3.2. Методика расчета суммы налога на прибыль, подлежащей уплате по месту нахождения каждой из Сторон и их обособленных подразделений, совпадает с порядком заполнения налоговой декларации по налогу на прибыль.

При применении нелинейного метода амортизации:

3.4. Установить, что для расчета суммы налога на прибыль, подлежащей уплате по месту нахождения каждой из Сторон и их обособленных подразделений согласно ст. 288 Налогового кодекса РФ, следует применять показатель _____________________________ (остаточной стоимости амортизируемого имущества по данным налогового учета/по данным бухгалтерского учета).

3.5. Порядок и сроки определения налоговой базы и уплаты налога Сторонами:

3.5.1. Определить налоговую базу в целом по организации - в срок до _____________.

3.5.2. Определить долю налоговой базы каждого обособленного подразделения Стороны - в срок до _____________.

3.5.3. Согласовать с Ответственным участником полученные показатели - в срок до _____________.

3.5.4. Уплатить авансовые платежи (налог) в согласованном размере - в срок до _____________.

3.5.5. Представить декларацию по налогу на прибыль в налоговые органы - в срок до _____________.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН



4.1. Стороны обязуются выполнять свои обязательства в полном объеме и в соответствии с условиями настоящего договора. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору виновная Сторона несет ответственность в соответствии с законодательством РФ и настоящим договором.

4.2. В случае нарушения Ответственным участником сроков исполнения своих обязательств по настоящему договору он уплачивает Участнику и/или Участнику 2 штраф в размере _______ за каждый день просрочки.

4.3. В случае нарушения Участником сроков исполнения своих обязательств по настоящему договору он уплачивает Ответственному участнику штраф в размере _______ за каждый день просрочки.

4.4. Возмещение убытков и уплата неустойки, штрафа не освобождают виновную Сторону от исполнения обязательств по договору.

4.5. Стороны в обязательном и срочном порядке информируют друг друга о наступлении признаков банкротства, судебном разбирательстве, аресте имущества, активов, банковских счетов, а также о других административных и правовых воздействиях на юридическое лицо каждой из Сторон.

4.6. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, а именно: стихийных бедствий, военных действий и т.п. - при условии, что данные обстоятельства непосредственно повлияли на выполнение условий по настоящему договору. В этом случае срок исполнения обязательств продлевается на время действия указанных обстоятельств.

4.7. Сторона, которая не в состоянии выполнить свои обязательства по настоящему договору, незамедлительно, в течение ______ с момента наступления обстоятельств непреодолимой силы информирует другую Сторону в письменном виде о начале действия указанных обстоятельств.

4.8. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют более ______________, каждая из Сторон может расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке, если не было достигнуто соглашение об альтернативных путях исполнения настоящего договора.

4.9. Неуведомление или несвоевременное уведомление лишает Стороны права ссылаться на указанные обстоятельства как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА



5.1. В отношениях между Сторонами настоящий договор действует с момента его подписания.

5.2. В отношениях с третьими лицами настоящий договор действует с момента регистрации налоговым органом.

5.3. Настоящий договор действует до наступления наиболее ранней из следующих дат:

а) даты прекращения действия договора, предусмотренной самим договором и (или) Налоговым кодексом РФ;

б) даты расторжения договора Сторонами;

в) 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, следующего за датой отказа налоговым органом в регистрации настоящего договора.

5.4. Договор заключен на срок до ______________________________.

6. ИЗМЕНЕНИЕ ДОГОВОРА. ПРОДЛЕНИЕ СРОКА ЕГО ДЕЙСТВИЯ



6.1. Стороны обязаны внести изменения в договор в случаях:

а) принятия решения о ликвидации одной или нескольких Сторон;

б) принятия решения о реорганизации (в форме слияния, присоединения, выделения и разделения) одной или нескольких Сторон;

в) присоединения новой организации к Участникам консолидированной группы налогоплательщиков;

г) добровольного выхода Стороны из консолидированной группы налогоплательщиков;

д) прекращения членства одной из Сторон в консолидированной группе налогоплательщиков в случаях, когда такая Сторона перестает удовлетворять условиям, предусмотренным статьей 25.2 Налогового кодекса РФ;

е) принятия решения о продлении срока действия договора;

ж) замены Ответственного участника другим Участником.

6.2. Соглашение об изменении договора или решение о продлении срока действия договора принимается всеми Сторонами, включая вновь присоединяющихся участников, но исключая участников, чье участие прекращается.

6.3. Изменения договора подлежат регистрации в налоговом органе.

6.4. Соглашение об изменении договора или решение о продлении срока действия договора Ответственный участник представляет для регистрации в налоговый орган в следующие сроки:

а) не позднее одного месяца до начала очередного налогового периода по налогу на прибыль организаций - при внесении изменений, связанных с присоединением к группе новых участников (за исключением случаев реорганизации участников указанной группы);

б) не позднее одного месяца до истечения срока действия договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков - при принятии решения о продлении срока действия указанного договора;

в) в течение одного месяца со дня возникновения обстоятельств для изменения договора - в прочих случаях.

6.5. Для регистрации соглашения об изменении договора или решения о продлении срока действия договора Ответственный участник представляет в налоговый орган следующие документы:

а) уведомление о внесении изменений в договор;

б) подписанные уполномоченными лицами Сторон два экземпляра соглашения об изменении договора;

в) документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших соглашение о внесении изменений в договор;

г) документы, подтверждающие выполнение условий, предусмотренных статьей 25.2 Налогового кодекса РФ, с учетом внесенных изменений в договор;

д) два экземпляра решения о продлении срока действия договора.

6.6. Изменения договора вступают в силу в следующем порядке:

а) изменения договора, связанные с присоединением к группе новых организаций (за исключением случаев реорганизации участников группы), вступают в силу не ранее 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, следующего за календарным годом, в котором соответствующие изменения договора зарегистрированы налоговым органом;

б) изменения договора, связанные с выходом участников из состава группы, вступают в силу с 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, в котором возникли обстоятельства для внесения соответствующих изменений в договор (если иное не предусмотрено подпунктом "в" настоящего пункта);

в) изменения договора, связанные с выходом участников из состава группы, которые на момент регистрации налоговым органом соответствующих изменений договора соответствуют условиям, предусмотренным статьей 25.2 Налогового кодекса РФ, вступают в силу с 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, следующего за календарным годом, в котором соответствующие изменения договора зарегистрированы налоговым органом;

г) в прочих случаях изменения договора вступают в силу с даты, указанной его сторонами, но не ранее даты регистрации соответствующих изменений налоговым органом.

6.7. Уклонение от внесения обязательных изменений в договор влечет прекращение действия договора с 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, в котором соответствующие обязательные изменения договора должны были бы вступить в силу.

7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА



7.1. Консолидированная группа налогоплательщиков прекращает действовать при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

а) окончание срока действия договора;

б) расторжение договора по соглашению Сторон;

в) вступление в законную силу решения суда о признании договора недействительным;

г) непредставление в налоговый орган в установленные сроки соглашения об изменении договора в связи с выходом из состава указанной группы организации, нарушившей условия, установленные статьей 25.2 Налогового кодекса РФ;

д) реорганизация (за исключением реорганизации в форме преобразования), ликвидация Ответственного участника;

е) возбуждение в отношении Ответственного участника производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве);

ж) несоответствие Ответственного участника консолидированной группы налогоплательщиков условиям, предусмотренным статьей 25.2 Налогового кодекса РФ;

з) уклонение от внесения обязательных изменений в договор о создании консолидированной группы налогоплательщиков;

и) количество Сторон договора становится меньше двух в случае выхода участников из группы.

7.2. При наличии обстоятельства, указанного в пп. "б" п. 7.1 договора, Ответственный участник направляет в налоговый орган, зарегистрировавший договор о создании группы, решение о прекращении действия такой группы, подписанное уполномоченными представителями всех Сторон, в срок не позднее пяти дней со дня принятия соответствующего решения.

7.3. При наличии обстоятельств, указанных в пп. "а", "в" - "и" п. 7.1 договора, Ответственный участник направляет в налоговый орган, зарегистрировавший договор о создании этой группы, уведомление, составленное в произвольной форме, с указанием даты возникновения таких обстоятельств.

7.4. Консолидированная группа налогоплательщиков прекращает действие с 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, следующего за налоговым периодом, в котором возникли обстоятельства, указанные в п. 7.1 договора, за исключениями:

7.4.1. При наличии основания, предусмотренного пп. "в" п. 7.1 договора, консолидированная группа налогоплательщиков прекращает действие с 1-го числа отчетного периода по налогу на прибыль организаций, в котором вступило в законную силу решение суда, указанное в пп. "в" п. 7.1 договора.

7.4.2. При наличии основания, предусмотренного пп. "г" п. 7.1 договора, консолидированная группа налогоплательщиков прекращает действие с 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, в котором участник этой группы нарушил условия, установленные статьей 25.2 Налогового кодекса РФ.

7.4.3. При наличии оснований, предусмотренных пп. "д" - "з" п. 7.1 договора, консолидированная группа налогоплательщиков прекращает действие с 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, в котором соответственно была осуществлена реорганизация (за исключением реорганизации в форме преобразования) или ликвидация Ответственного участника указанной группы, либо в отношении такого участника было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), либо имело место несоблюдение этим ответственным участником условий, предусмотренных статьей 25.2 Налогового кодекса РФ.

8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ



8.1. Ответственный участник может быть заменен другим Участником по единогласному решению Сторон.

8.2. Сторона имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае, если Ответственный участник вне зависимости от причин не исполняет свои обязательства по уплате налогов, неустоек, штрафов в течение _____________.

8.3. Все споры и/или разногласия по исполнению настоящего договора или в связи с ним будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами, а в случае недостижения согласия подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. ______________.

8.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8.5. Договор составлен на русском языке в _______ экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

9. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН



Участник: ______________________________________________________

________________________________________________________________

________________________________________________________________

Участник 2: ____________________________________________________

________________________________________________________________

________________________________________________________________

Ответственный участник: ________________________________________

________________________________________________________________

________________________________________________________________

    Участник:               Участник 2:             Ответственный участник:

________________         _________________          _______________________

  М.П.                     М.П.                       М.П.