tipovoy-dogovor-finansirovaniya-pod-ustupku-denezhnogo-trebovaniya
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 08.06.2009.
ДОГОВОР N ______
финансирования под уступку денежного требования
г. _______________ "___"___________ ____ г.
__________________________________________________________, именуем__ в
(наименование организации)
дальнейшем "Финансовый агент", в лице ____________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ________________________________, с одной стороны
(Устава, положения)
и _______________________________________, именуем__ в дальнейшем "Клиент",
(наименование организации)
в лице ___________________________________________________, действующего на
(должность, Ф.И.О.)
основании _______________________________, с другой стороны, вместе либо по
(Устава, положения)
отдельности именуемые "Стороны" или "Сторона" соответственно, заключили
настоящий Договор о нижеследующем:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ОСНОВНЫХ ПОНЯТИЙ
1.1. Если иное не оговорено в тексте настоящего Договора, то применяются следующие определения основных понятий:
Факторинг - операция, в соответствии с которой:
а) Клиент обязуется уступить Финансовому агенту денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Должник);
б) Финансовый агент обязуется взять на себя финансирование Клиента на условиях и в порядке, определяемых настоящим Договором, и оказание других услуг, а именно:
- учет текущего состояния денежных требований к Должникам и контроль за своевременностью их оплаты (административное управление дебиторской задолженностью);
- иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, ставшими предметом уступки.
Досрочные платежи - платежи Финансового агента Клиенту в оплату уступленных ему Клиентом денежных требований, производимые до перевода Должником Финансовому агенту полной оплаты этих требований. Выплата Досрочных платежей возможна только в случае подписания Финансовым агентом и Клиентом Дополнительного соглашения, устанавливающего закупочные лимиты на Должников, под уступку требований, к которым эти Досрочные платежи будут выплачиваться.
Закупочный лимит - максимальная стоимость поставленных Клиентом товаров, оказанных услуг или выполненных работ конкретному Должнику на условиях отсрочки платежа, в пределах которой Финансовый агент берет на себя финансирование Клиента.
Неиспользованная часть закупочного лимита - величина, равная:
- разности между Закупочным лимитом на данного Должника (группу Должников, всех Должников) и суммой неоплаченных денежных требований к данному Должнику (группе Должников, всем Должникам), если эта разность положительна;
- нулю, если такой разности нет.
Контракт - Договор купли-продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, заключенный между Клиентом и Должником.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Предметом настоящего Договора являются общие условия факторингового обслуживания поставок, при котором Клиент обязуется уступить Финансовому агенту денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Должникам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия настоящего Договора, а Финансовый агент обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Дополнительным соглашением к настоящему Договору, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые Дополнительными соглашениями к настоящему Договору.
2.2. В течение срока действия настоящего Договора любое денежное требование к любому из Должников Клиента переходит к Финансовому агенту в момент его возникновения, если иное не установлено настоящим Договором.
2.3. В случае если в соответствии с настоящим Договором Клиент уступает Финансовому агенту денежное требование к Должнику, все иные требования, вытекающие для Клиента из Контракта с Должником, в частности, права на обеспечение, предоставленное Должником Клиенту в связи с обязательствами Должника по Контракту, и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям относительно передаваемых требований и поставляемых товаров, переходят к Финансовому агенту вместе с уступленными денежными требованиями.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ КЛИЕНТА
3.1. По мере осуществления Клиентом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим Должникам Клиент в течение _______ банковских дней с даты поставки передает Финансовому агенту по одному экземпляру всех документов, указанных в Контракте с Должником и относящихся к поставке товаров, выполнению работ или оказанию услуг, в том числе:
- товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов и др.);
- счетов-фактур (инвойсов);
- Контракта.
Такие документы, подписанные Должником, должны содержать подтверждение в получении Должником товара на сумму переуступаемого денежного требования и об отсутствии у Должника каких-либо претензий к Клиенту по срокам, количеству и качеству поставленного товара.
Одновременно с этими документами Клиент передает Финансовому агенту также:
- подписанное Должником уведомление об уступке денежных требований к нему, совершенной Клиентом в пользу Финансового агента (если такое уведомление не было передано Финансовому агенту ранее, в течение срока действия настоящего Договора);
- извещение о новом покупателе товаров (работ, услуг) (если в информации о покупателе произошли изменения и такое извещение не было ранее передано Финансовому агенту).
Клиент гарантирует, что во всех оригиналах счетов в качестве платежных реквизитов будут указываться платежные реквизиты Финансового агента. Если вследствие изменения законодательства, применимого к передаваемым требованиям, уступка оказалась недействительна, то Клиент обязуется в течение ___ дней с момента изменения законодательства передать все необходимые документы Финансовому агенту в соответствии с новым законодательством.
3.2. Формы документов, указанных в п. 3.1 настоящего Договора, Клиент обязан предварительно согласовать с Финансовым агентом. Согласование оформляется Протоколом, который должен быть составлен по форме, указанной в Приложении N 1 к настоящему Договору, и подписан Сторонами настоящего Договора. Уведомление об уступке денежных требований к Должнику составляется по форме, указанной в Приложении N 2 к настоящему Договору. Извещение о новом покупателе товаров (работ, услуг) составляется по форме, указанной в Приложении N 3 к настоящему Договору.
3.3. Клиент должен обеспечить точное и неукоснительное исполнение всех своих обязательств по Контракту перед Должником.
3.4. Если Финансовый агент выплачивает Клиенту Досрочные платежи, а Должник заявляет о намерении уменьшить сумму оплаты на величину штрафов, возникающих из несоблюдения Клиентом условий Контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов, а также в случаях возврата Клиенту поставленных им товаров, Клиент обязан в течение ___ дней перечислить Финансовому агенту сумму штрафов или стоимость возвращенного товара соответственно.
3.5. Клиент обязан безотлагательно сообщать Финансовому агенту ставшую ему известной следующую информацию:
- о негативных обстоятельствах в отношении платежеспособности Должника или способных нанести ущерб выполнению уступленного требования;
- о случаях, когда Должник по каким-либо причинам оспаривает свои платежные обязательства частично или полностью;
- о случаях, когда по отношению к уступленному требованию или его обеспечению вступает в силу право третьей стороны;
- обо всех изменениях правового и/или экономического характера как у себя, так и у Должников, влияющих на возможность исполнения обязательств, являющихся предметом настоящего Договора, причем даже в тех случаях, когда эти изменения влияют лишь на отдельные обязательства или на отношения с отдельными Должниками.
Указанная информация сообщается Клиентом Финансовому агенту в устном виде по телефону немедленно, а в письменном - не позднее ______, следующего за днем, когда эта информация оказалась в распоряжении Клиента.
3.6. В случае возникновения спора между Финансовым агентом и Должником по вопросам, связанным с осуществлением Финансовым агентом своих прав по уступленным требованиям, Клиент обязан в течение _____ дней с момента соответствующего запроса Финансового агента предоставить Финансовому агенту все документы, которыми он располагает или может получить, и сообщить всю информацию, которой он владеет или может получить, которые могут способствовать решению спора.
Клиент также оказывает Финансовому агенту поддержку при возможном использовании обеспечения выполнения Должником своих обязательств. Клиент обязан незамедлительно передавать Финансовому агенту копии всех документов, которыми он обменивается с Должником, в течение ____ дней с момента отправки или получения таких документов.
3.7. Если Финансовый агент выплачивает Клиенту Досрочные платежи, то платежи Должников по уступленным требованиям, ошибочно поступившие непосредственно в адрес Клиента, Клиент обязан в течение ______ дней перечислить Финансовому агенту.
3.8. Клиент обязан незамедлительно сообщать Финансовому агенту об обратных отправках товаров с указанием причин и в течение ____ дней со дня возврата передать Финансовому агенту накладную на возврат либо другой документ, подтверждающий возврат товара.
3.9. Клиент в любой момент в течение срока действия настоящего Договора вправе направлять Финансовому агенту запросы о текущем состоянии его отношений с Должниками и требовать предоставления копий документов, возникающих в процессе переписки Финансового агента с Должниками и содержащих сведения, прямо либо косвенно касающиеся исполнения настоящего Договора.
3.10. Клиент вправе в любой момент в течение срока действия настоящего Договора обратиться к Финансовому агенту с просьбой об увеличении ему Закупочного лимита по любому конкретному Должнику.
3.11. Клиент вправе отказаться от уступки Финансовому агенту денежных требований ко всем своим Должникам, если он менее чем за ____ дней до даты отказа в письменной форме уведомил Финансового агента о своем намерении отказаться от уступки требований. При этом Клиент продолжает нести все свои обязанности по уступленным ранее требованиям.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ФИНАНСОВОГО АГЕНТА
4.1. После поступления от Должника на счет Финансового агента полной или частичной оплаты поставленного в соответствии с Контрактом товара, оказанных услуг или выполненных работ и получения Финансовым агентом соответствующих платежных документов, Финансовый агент не позднее следующего банковского дня отправляет на счет Клиента оставшуюся часть суммы уступленного денежного требования, за вычетом своего вознаграждения, Досрочного платежа и сумм, которые Финансовый агент вправе удержать в соответствии с п. 4.11 настоящего Договора.
Выплата Досрочных платежей в счет уступленных Клиентом денежных требований производится Финансовым агентом по графику, указанному в Дополнительном соглашении к настоящему Договору и определяющему размер Досрочных платежей.
4.2. Напоминания Должникам об уплате и другие целесообразные меры по уступленным требованиям вменяются в обязанность Финансовому агенту. Целесообразность тех или иных мер в каждой конкретной ситуации определяется Финансовым агентом с учетом интересов Клиента.
4.3. По требованию Клиента Финансовый агент направляет ему всю доступную Финансовому агенту информацию, касающуюся исполнения настоящего Договора и позволяющую Клиенту следить за состоянием своих коммерческих отношений с Финансовым агентом и Должниками.
4.4. Если иное не установлено дополнительным соглашением Сторон все расходы, связанные с подачей Финансовым агентом иска и ведением им судебного разбирательства по факту неоплаты в срок уступленных ему денежных требований, несет Финансовый агент. Если же в ходе судебного разбирательства будет определена ответственность Клиента за неуплату Должником денежных требований к нему, то Клиент будет обязан возместить Финансовому агенту все понесенные расходы.
4.5. Финансовый агент обязан в течение ____ дней дать мотивированный ответ на просьбу Клиента об увеличении Закупочных лимитов.
4.6. Финансовый агент вправе устанавливать и изменять Закупочные лимиты на каждого из Должников. Если на какого-то Должника Клиента Закупочный лимит не установлен, то он считается равным нулю. Об изменениях или установлении новых Закупочных лимитов Финансовый агент уведомляет Клиента письмом или по факсу в течение ______ дней с момента появления таких изменений.
4.7. Финансовый агент обязан выплатить Досрочный платеж, если какое-либо требование, первоначально превышающее Закупочный лимит, оказывается в рамках этого лимита после выплат Должником, а срок оплаты этого требования еще не истек.
4.8. Финансовый агент не несет никаких обязательств по факторинговому обслуживанию Клиента, если срок оплаты уступленных денежных требований Должником по Контракту совпадает с датой поступления полного комплекта документов по соответствующей поставке и информации о соответствующем Должнике от Клиента или наступил раньше нее.
4.9. Финансовый агент может применять любые меры, разрешенные действующим законодательством, и заключать договоренности с Должниками Клиента, которые он считает целесообразными для получения платежа по Контракту. При этом Финансовый агент обязан учитывать интересы Клиента и информировать его о таких мерах.
4.10. Для проверки переданных ему счетов и иных подтверждающих исполнение Клиентом своих обязательств по Контракту документов, в целях соблюдения условий настоящего Договора Финансовый агент имеет право требовать предоставления бухгалтерских и прочих документов Клиента.
4.11. В случае если Клиент не перечислит своевременно суммы, указанные в п. п. 3.4, 3.7 настоящего Договора, то Финансовый агент вправе взыскать эти суммы в безакцептном порядке путем списания этих сумм с расчетного счета Клиента, на что Клиент выражает свое согласие. Финансовый агент вправе также уменьшить на соответствующую сумму очередные Досрочные платежи, которые Финансовый агент осуществляет в оплату приобретенных им у Клиента, в соответствии с настоящим Договором, денежных требований к Должникам.
4.12. Финансовый агент вправе временно отказаться от приобретения уступаемых Клиентом денежных требований и не осуществлять выплату Досрочных платежей на срок до ______ в случае невыполнения Клиентом своих обязательств, установленных разделом 3 настоящего Договора. По истечении вышеозначенного срока Финансовый агент вправе применить п. 4.13 настоящего Договора.
4.13. Финансовый агент вправе временно отказаться от приобретения уступаемых Клиентом денежных требований и не осуществлять выплату Досрочных платежей на срок до даты отказа, если он в письменной форме уведомил Клиента о своем намерении отказаться от принятия уступки требований. При этом Финансовый агент продолжает нести все свои обязанности по уступленным ранее требованиям.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. Клиент несет ответственность за действительность всех денежных требований, являющихся предметом уступки, возможность их передачи и свободу от возражений и протестов по ним. Он несет ответственность за то, чтобы впоследствии означенные требования не изменялись и не прекращались вследствие опротестования или предъявления к зачету Должником своих денежных требований, основанных на его Контракте с Клиентом, в случае, если они имелись у Должника ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования Финансовому агенту, и/или из-за того, что поставленный Должнику Клиентом товар или оказанная услуга оказались несоответствующими Контракту, в результате чего Должник мог бы потребовать расторжения Контракта с Клиентом или возмещения убытков из-за невыполнения условий Контракта. В этом случае Клиент обязан возместить Финансовому агенту все понесенные им расходы в порядке, предусмотренном п. 5.2 настоящего Договора.
5.2. Финансовый агент вправе отказаться от выплаты Досрочных платежей Клиенту в счет денежного требования к конкретному Должнику, если Должник оспаривает свои обязательства по платежам, а также в случаях, указанных в п. 5.1 настоящего Договора. В случае выявления вышеуказанных обстоятельств после перечисления Финансовым агентом в пользу Клиента Досрочных платежей Клиент обязан возвратить Финансовому агенту выплаченные ранее Досрочные платежи и уплатить Финансовому агенту вознаграждение в размере, предусмотренном в разделе 7 настоящего Договора, в течение _______ дней.
В случае нарушения этого условия Клиентом он уплачивает Финансовому агенту пеню за каждый день просрочки с момента (даты) отказа Финансового агента от произведенной покупки требований в размере ____ (__________) от невозвращенной суммы.
Датой отказа Финансового агента от выплаты Досрочных платежей является дата получения Финансовым агентом письменного сообщения от Должника о возражениях или протестах либо о прекращении обязательств Должника по Контракту зачетом встречного однородного требования. Указанную пеню, а также Досрочный платеж и вознаграждение Финансовый агент вправе взыскать в безакцептном порядке путем списания указанных сумм с расчетного счета Клиента в любой момент, начиная с даты отказа.
5.3. В случае несвоевременного перечисления Клиентом сумм, предусмотренных п. п. 3.4, 3.7 настоящего Договора, Клиент уплачивает Финансовому агенту пеню в размере ___% от этой суммы за каждый день просрочки.
5.4. Если иное не установлено настоящим Договором или отдельным соглашением Сторон к настоящему Договору, то Клиент не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником уступленных в пользу Финансового агента денежных требований.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору, если такое невыполнение вызвано действием чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (непреодолимой силы). К таким обстоятельствам, в частности, относятся: наводнение, пожар, землетрясение, военные действия, а также установление на основании закона РФ отсрочки исполнения обязательств (мораторий).
6.2. При наступлении указанных в п. 6.1 обстоятельств Сторона обязана не позднее ___ (___________) рабочих дней известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать сведения о характере обстоятельств, оценку их влияния на исполнение обязательств по Договору и быть подтверждено компетентной государственной организацией.
7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ФИНАНСОВОМУ АГЕНТУ
7.1. В качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением настоящего Договора, Финансовый агент взимает с Клиента факторинговую комиссию в соответствии с тарифами Финансового агента, если иные ставки не установлены соглашением Сторон.
8. УСТУПКА ТРЕБОВАНИЙ ПО НАСТОЯЩЕМУ ДОГОВОРУ
8.1. Требования и обязательства Клиента по отношению к Финансовому агенту по настоящему Договору могут быть уступлены только с письменного согласия Финансового агента.
8.2. Финансовый агент вправе передать право требования к Должнику третьим лицам.
9. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
9.1. Настоящий Договор, вступает в силу с момента его подписания Сторонами. и действует неопределенный срок, может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в случаях, предусмотренных п. п. 3.11, 4.13 настоящего Договора.
9.2. Настоящий Договор прекращает свое действие в случаях, предусмотренных п. п. 3.11 или 4.13 настоящего Договора, только после того, как Стороны произведут все расчеты по ранее уступленным требованиям.
9.3. Все изменения и дополнения к Договору производятся только в письменной форме, при этом подписи уполномоченных Сторонами лиц скрепляются печатями.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
10.1. Если иное прямо не предусмотрено настоящим Договором или отдельными соглашениями Сторон, в целях исполнения настоящего Договора Стороны вправе предоставлять друг другу необходимую информацию как в письменной форме, так и посредством факсимильной связи. В последнем случае подлинный экземпляр соответствующего извещения (сообщения, отчета и т.п. документа, направляемого одной Стороной в адрес другой Стороны) должен быть представлен не позднее ___ рабочих дней с момента представления факсимильной копии, при этом в случае расхождения формулировок факсимильного сообщения и представленного подлинного экземпляра соответствующего документа приоритетом пользуется содержание последнего.
10.2. Недействительность каких-либо из статей настоящего Договора не влечет за собой недействительности остальных положений и Договора в целом.
10.3. Каждая из Сторон настоящего Договора принимает на себя обязательства по сохранению конфиденциальности информации, полученной от другой Стороны в связи с исполнением настоящего Договора.
В случаях и порядке, определяемых действующим законодательством РФ, информация, подлежащая раскрытию перед компетентными органами, не относится к категории конфиденциальной в смысле настоящего Договора.
10.4. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.
11. МЕСТО ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА И АРБИТРАЖ
11.1. Настоящий Договор подписан в _________ в 3-х экземплярах, один - для Клиента и два - для Финансового агента.
11.2. Все споры, возникающие по настоящему Договору, решаются путем переговоров между Сторонами, а при невозможности достижения Согласия - путем обращения в Арбитражный суд в соответствии с законодательством РФ.
12. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Финансовый агент: Клиент:
__________________________ ________________________
__________________________ ________________________
__________________________ ________________________
__________________________ ________________________
13. ПОДПИСИ СТОРОН
Финансовый агент: Клиент:
___________/____________ _____________/___________
М.П. М.П.