ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров закрытого акционерного общества
1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.
1.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности.
1.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;
1.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
1.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
1.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;
1.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество;
1.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
1.4.9. Заключение договора с Генеральным директором;
1.4.10. Установление размера выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций;
1.4.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;
1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора;
1.4.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
1.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества;
1.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых согласно Уставу Общества или закону отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;
1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества;
1.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
1.4.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
1.5. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:
о реорганизации Общества;
о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;
о дроблении и консолидации акций;
о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;
о совершении крупных сделок;
о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;
об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
1.6. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.
2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием.
2.2. При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
2.3. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
2.5. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.
2.6. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.
2.7. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров.
2.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора.
2.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.
3.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционеров (акционера) – владельцев не менее 5% голосующих акций общества.
3.3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания. В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров.
3.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
3.6. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.
3.7. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).
3.8. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.
3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.
3.10. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.
3.11. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.
3.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
3.13. В протоколе указываются:
место и время проведения заседания Совета директоров;
вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании;
основные положения выступлений присутствующих на заседании;
вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
решения, принятые Советом директором.
Протокол может содержать также другую необходимую информацию.
3.14. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Члены Совета директоров имеют право:
представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров и скрепленной печатью Общества;
получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров;
получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества.
4.2. Члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.
4.3. Члены Совета директоров обязаны:
добросовестно относиться к своим обязанностям;
соблюдать лояльность по отношению к Обществу;
не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
4.4. Член Совета директоров не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров.
4.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций (за исключением общественных объединений, профессиональных союзов и политических партий) допускается только с согласия Совета директоров.
4.6. Члены Совета директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества.
4.7. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями.
4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства:
причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков;
нанесение ущерба деловой репутации Общества;
совершение умышленного уголовного преступления;
сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
недобросовестное исполнение своих обязанностей;
нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом – без ведома Общего собрания акционеров;
извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;
учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.
Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.