Положение о Совете директоров Коммерческого банка (ООО)
УТВЕРЖДЕНО ___________________________ ___________________________ "__"_______________ ____ г. Протокол N ________________ ___________________________ _____________/____________/
ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров Коммерческого банка ООО "____________________" 1. Общие положения
1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Банка является Совет директоров Банка, члены которого избираются на Общем собрании участников Банка из числа его участников и других лиц.
1.2. Совет директоров Банка является коллегиальным органом управления, представляющим учредителей (участников) Банка в период между Общими собраниями.
1.3. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и федеральными законами к исключительной компетенции Общего собрания учредителей (участников).
1.4. Срок полномочий Совета директоров Банка __________________.
1.5. Количество членов Совета директоров Банка ________________.
2. Порядок образования и состав Совета директоров
2.1. Кандидаты на должности членов Совета директоров (наблюдательного совета) должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
Членами Совета директоров могут быть учредители (участники) Банка, представители учредителей (участников) и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.
2.2. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка.
Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.
2.3. Члены Совета директоров Банка избираются на Общем собрании учредителей (участников) Банка на срок полномочий Совета директоров, установленный уставом Банка и настоящим Положением.
2.4. Выборы членов Совета директоров Банка по решению Общего собрания учредителей (участников) могут осуществляться кумулятивным голосованием.
Решения об избрании членов Совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования учредителей (участников) Банка. Решение считается принятым, если за него подано _________ голосов от общего числа голосов участников Банка.
2.5. Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
2.6. Лица, избранные в Совет директоров Банка, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.
2.7. Члены Совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава Председателя Совета директоров на срок полномочий Совета директоров. Избранным считается кандидат на должность Председателя Совета директоров Банка, получивший наибольшее число голосов.
Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя Совета директоров большинством ___________ голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
2.8. Председатель Совета директоров:
2.8.1. Организует работу Совета директоров.
2.8.2. Созывает заседания Совета директоров.
2.8.3. Осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров.
2.8.4. Организует ведение протоколов заседаний Совета директоров.
2.8.5. _________________________________________;
2.8.6. _________________________________________.
2.9. Основаниями прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются:
2.9.1. Истечение срока, на который они избраны.
2.9.2. _________________________________________.
2.9.3. _________________________________________.
2.10. Деятельность Председателя и членов Совета директоров осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры (контракты) с указанными лицами от имени Банка подписывает Председатель Правления Банка.
Система и размеры оплаты труда Председателя и членов Совета директоров Банка определяются в Приложении N 1 к настоящему Положению.
2.11. Расторжение трудовых договоров (контрактов) с Председателем и членами Совета директоров Банка осуществляется по решению Общего собрания участников Банка, кроме случаев, когда такие трудовые договоры прекращаются в связи с истечением срока.
3. Компетенция Совета директоров
К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:
3.1. Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Банка.
3.2. Утверждение повестки дня Общего собрания участников.
3.3. Определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания участников.
3.4. Избрание Председателя и членов Правления.
3.5. Определение условий оплаты труда Председателя Правления, членов Правления и заместителей Председателя Правления Банка, а также руководителей филиалов и представительств.
3.6. Утверждение Положений о Правлении и Председателе Правления Банка.
3.7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
3.8. Принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества Банка.
3.9. Принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, установленных настоящим Уставом или действующим законодательством РФ, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
3.10. _________________________________________________.
3.11. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.
4. Организация работы Совета директоров и правила принятия решений
4.1. Совет директоров Банка осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 3/4 членов Совета директоров.
4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.
Годовое заседание Совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Банка и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Банка.
При возникновении чрезвычайных обстоятельств Председатель Совета директоров или любые два члена Совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.
4.3. Уведомление о дате и времени заседания Совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляются членам Совета директоров по телефону, телефаксу или ___________________________.
4.4. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и Председатель Совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.
С согласия всех присутствующих на заседании Совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем на _________________________.
4.5. Подготовку и организацию заседания Совета директоров обеспечивает Председатель Совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - Председатель Совета директоров или инициаторы его созыва.
4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании Совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Банка.
4.7. Единогласно всеми членами и Председателем Совета директоров принимаются решения:
- ______________________________________________.
- ______________________________________________.
4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и Председателя совета директоров принимаются решения:
- ______________________________________________.
- ______________________________________________.
4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и Председателя Совета директоров принимаются решения:
- ______________________________________________.
- ______________________________________________.
4.10. Решения Совета директоров Банка принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о _______________________________.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета директоров имеет один голос.
Передача голоса одним членом Совета директоров Банка другому члену Совета директоров Банка запрещается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Банка голос Председателя Совета директоров Банка является решающим.
4.11. На каждом заседании Совета директоров Банка ведется протокол заседания.
Обязанность организовать ведение протокола заседания Совета директоров возлагается на председателя данного органа.
Протокол заседания Совета директоров Банка в обязательном порядке содержит сведения:
- о месте и времени проведения заседания;
- об общем количестве членов Совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;
- о секретаре заседания, если он избирался;
- о вопросах, рассматриваемых на заседании;
- о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;
- о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;
- о решениях, принятых Советом директоров;
- другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.
Протокол заседания Совета директоров Банка должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ______________ часов после закрытия заседания в _______ экземплярах.
Все экземпляры протокола подписываются Председателем Совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Банка.
4.12. Протоколы заседаний Совета директоров Банка подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому учредителю (участнику) Банка для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _________________ по адресу: _____________________.
По требованию любого учредителя (участника) Банка ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью Председателя Совета директоров и круглой печатью Банка.
5. Ответственность членов Совета директоров Банка
5.1. Материальная ответственность Председателя и членов Совета директоров Банка определяется по правилам ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.2. Ответственность Председателя и членов Совета директоров Банка за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.