Положение о совете директоров общества с ограниченной ответственностью 2

Положение о совете директоров общества с ограниченной ответственностью

________________________________________________________________________________



решением общего собрания

участников общества с

ограниченной ответственностью <1>

"НАИМЕНОВАНИЕ"

(протокол N ___________

от "___" _________ 20___ г.)

--------------------------------

<1> Внутренние документы общества утверждаются решением общего собрания участников общества, если соответствующее полномочие не передано совету директоров (наблюдательному совету) общества.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.4. Срок полномочий совета директоров _________________.

1.5. Количество членов совета директоров ________________.

2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ



2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

Специальными требованиями к членам совета директоров являются: _____________________________________________.

(Комментарий. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа, не противоречащие трудовому законодательству Российской Федерации, - возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудового стажа и т.п.)

2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный Уставом Общества и настоящим Положением.

Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.

2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.5. Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством _______ голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.6. Председатель совета директоров:

- организует работу совета директоров;

- созывает заседания совета директоров;

- осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;

- организует ведение протоколов заседаний совета директоров;

- _________________________________________________;

- _________________________________________________.

2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

- истечение срока, на который они избраны;

- _________________________________________________;

- _________________________________________________.

2.8. По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

(Комментарий. Правила, регулирующие порядок образования совета директоров общества, прекращение полномочий членов совета директоров и компетенцию председателя совета директоров, в положении могут быть определены и иначе, но с учетом общих правил, установленных Законом и уставом общества.)

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ



3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением.

Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению Уставом Общества и настоящим Положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.

Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.2. К компетенции совета директоров Общества относится:

определение основных направлений деятельности Общества;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору Общества, членам правления Общества, управляющему;

принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

создание филиалов и открытие представительств Общества;

решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;

осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;

дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;

подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества;

___________________________________________________;

___________________________________________________;

решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных Уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительных органов Общества.

4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВИЛА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ



4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется участием в нем не менее 3/4 членов совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.

Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляется членам совета директоров по телефону, телефаксу или ______________________________.

4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем _______________________________.

4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - председатель совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________.

4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________.

4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о _________________________, которые принимаются путем тайного голосования.

4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:

о месте и времени проведения заседания;

об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;

о секретаре заседания, если он избирался;

о вопросах, рассматриваемых на заседании;

о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

о решениях, принятых советом директоров;

другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ______ часов после закрытия заседания в _______ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении ____________ по адресу: _______________________________.

(Комментарий. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества.)

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ



5.1. Гражданско-правовая ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".