Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам о реорганизации общества в форме выделения общества, единственным участником которого является реорганизуемое лицо, о порядке и условиях выделения, утверждении устава и разделительного баланса, избрании органов выделяемого общества
ПРОТОКОЛ N ______
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
"_____________________"
г. _________ "___"_________ ____ г.
Время проведения собрания:
Начало собрания: _______ ч. ________ мин.
Окончание собрания: __________ ч. _______ мин.
Место проведения собрания: ____________________________.
Присутствовали участники:
1. ___________________________________________________________________;
(наименование или Ф.И.О. участника, доля в уставном капитале в %)
2. ___________________________________________________________________;
(наименование или Ф.И.О. участника, доля в уставном капитале в %)
3. ___________________________________________________________________.
(наименование или Ф.И.О. участника, доля в уставном капитале в %)
На собрании присутствовали участники, обладающие __% голосов.
Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня
имеется 1 .
Собрание правомочно.
Открыл собрание: ________________________
Секретарь собрания: ___________________________
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Избрание председательствующего на Общем собрании (Председателя
Общего собрания) 2 .
2. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью
"____________" (далее - "Общество") путем выделения из Общества другого
общества - Общества с ограниченной ответственностью "______________",
единственным участником которого является реорганизуемое Общество 3 .
3. О порядке и условиях выделения.
4. Об утверждении устава выделяемого общества.
5. Об утверждении разделительного баланса.
6. Об избрании органов выделяемого общества.
1. По первому вопросу повестки дня выступил __________________________
Общества и предложил избрать председательствующим ________________________.
(Ф.И.О.)
Голосовали: "за" - ___________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).
Постановили(если решение принято):
Избрать председательствующим на Общем собрании (Председателем Общего
собрания) __________________.
(Ф.И.О.)
2. По второму вопросу Повестки дня слушали:
О реорганизации Общества путем выделения из Общества другого общества -
_________________________________________________________________.
(Ф.И.О. докладчика)
Голосовали: "за" - ___________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).
Постановили(если решение принято 1 ):
Провести реорганизацию Общества путем выделения из Общества другого
общества - Общества с ограниченной ответственностью "______________",
единственным участников которого является реорганизуемое Общество.
3. По третьему вопросу Повестки дня слушали:
О порядке и об условиях выделения - _________________________________.
(Ф.И.О. докладчика)
Голосовали: "за" - ___________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).
Постановили(если решение принято):
Осуществить выделение из Общества другого общества - Общества с
ограниченной ответственностью "______________", единственным участником
которого является реорганизуемое Общество в следующем порядке и на
следующих условиях: _______________________________________________________
___________________________________________________________________________
__________________________________________________.
4. По четвертому вопросу Повестки дня слушали:
Об утверждении устава выделяемого Общества с ограниченной
ответственностью "_____________________" - ______________________________.
(Ф.И.О. докладчика)
Голосовали: "за" - ___________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).
Постановили(если решение принято 1 ):
Утвердить устав выделяемого Общества с ограниченной ответственностью
"_____________________".
5. По пятому вопросу Повестки дня слушали:
Об утверждении разделительного баланса - _____________________________.
(Ф.И.О. докладчика)
Голосовали: "за" - ___________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).
Постановили(если решение принято):
Утвердить разделительный баланс.
6. По шестому вопросу Повестки дня слушали:
Об избрании органов управления выделенного общества - ________________.
(Ф.И.О. докладчика)
Голосовали: "за" - ___________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
6.1. Избрать ____________________________________________ (Генеральный
(название единоличного исполнительного органа)
директор, Президент и т.д.) Общества с ограниченной ответственностью
"_____________________" __________________________________________________.
(Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
6.2. Избрать ______________________________________________ (Правление,
(название коллегиального исполнительного органа)
Дирекция и т.д.) Общества с ограниченной ответственностью "_______________"
в составе:
- ____________________________________________________________________;
(Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
- ____________________________________________________________________;
(Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
- ____________________________________________________________________.
(Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
Председателем ________________________________________________ является
(название коллегиального исполнительного органа)
___________________________________________________ (Генеральный директор,
(название единоличного исполнительного органа)
Президент и т.д.) 4 .
Все вопросы повестки дня Общего собрания участников Общества
рассмотрены.
"Против" по _____ вопросу повестки дня проголосовали:
_____________________________________; 5
(наименование/Ф.И.О., иные сведения)
______________________________________.
Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил(а/и): _______________
_________________________________ 6 .
(Ф.И.О., иные сведения)
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:
1) ______"________________"
в лице __________________________/_______________/_________________________
(должность) (подпись) (Ф.И.О.)
М.П.
2) __________________________/______________
(Ф.И.О.) (подпись)
3) _________________________/______________
(Ф.И.О.) (подпись)
Председатель собрания: _________________/____________________________
(подпись) (Ф.И.О.)
Секретарь собрания: ________________/________________________________
(подпись) (Ф.И.О.)
1 В соответствии с абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о реорганизации общества принимается всеми участниками общества единогласно.
В соответствии с абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества.
Остальные решения по вопросам повестки дня принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества (согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
2 В соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
3 Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества (абз. 3 п. 2 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
4 Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, когда полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему (абз. 4 п. 1 ст. 41 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
5 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
6 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.