Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений в устав, вызванных изменением состава участников общества в связи с выводом умершего участника и приемом в состав участников его наследника (для ситуаций, когда состав участников общества указан в уставе)

ПРОТОКОЛ N ______ внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "____________________________"
г. ____________________
"___"_________ ____ г.

Место проведения собрания: _______________________________.
Время проведения собрания:
Начало собрания: _______ ч. ________ мин.
Окончание собрания: __________ ч. _______ мин.

Присутствовали участники:
_____________________________________________;
(Ф.И.О./наименование, иные сведения)
____________________________________________;
____________________________________________.

Присутствовало участников: ___________________. Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.  1
Собрание правомочно.

Открыл собрание: ________________________.
Секретарь собрания: ___________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Об избрании председательствующего на Общем собрании (Председателя Общего собрания)  2 .
2. О выводе из состава участников ООО "________" ____________ (Ф.И.О.) в связи со смертью.
3. О приеме в состав участников ООО "_____________" наследника умершего участника ____________ (Ф.И.О.)  3 .
4. О внесении изменений в Устав ООО "__________" в связи с изменением состава участников ООО "____________"  4 .

1. По первому вопросу повестки дня  выступил __________________________
Общества и предложил избрать председательствующим ________________________.
(Ф.И.О.)

Голосовали: "за" -  ___________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):
Избрать председательствующим на  Общем собрании  (Председателем  Общего
собрания) _________________________.
(Ф.И.О.)

2. По второму вопросу повестки дня слушали:
О выводе из состава участников ООО "____________" __________________ (Ф.И.О.) в связи со смертью - ________________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - ____________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):
Вывести ________________________ (Ф.И.О.) из состава участников ООО "______________" в связи со смертью.

3. По третьему вопросу повестки дня слушали:
О приеме в состав участников ООО "_______________" наследника(ов) умершего участника _____________ (Ф.И.О.) - ____________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - ____________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):
Вариант 1:
Не принимать в состав участников ООО "______________" наследника(ов) умершего участника ____________ (Ф.И.О.) и выплатить наследнику(ам) действительную стоимость доли (части доли) участника _____________ (Ф.И.О.), составляющей ___% уставного капитала ООО "_____________".
Доля (часть доли), принадлежавшая _____________ (Ф.И.О. умершего участника) и составляющая _____% уставного капитала ООО "___________", переходит к ООО "___________".

Вариант 2:
Принять в состав участников ООО "______________" наследника(ов) умершего участника ____________ (Ф.И.О.) ________________________________________ (Ф.И.О. наследника(ов)).
Доля умершего участника ____________ (Ф.И.О.) полностью переходит к наследнику (распределяется между его наследниками следующим образом: __________________________).

4. По четвертому вопросу повестки дня слушали:
О внесении изменений в Устав в связи с изменением состава участников ООО "_____________" - _____________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - ____________;
"против" - ____________;
"воздержались" - ____________.
Решение: _____________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):
1. Вариант 1.
Исключить из п. ____ Устава ООО "_______________" абзац _____ следующего содержания: ______________ (указываются Ф.И.О. умершего участника и его данные так, как указано в Уставе).

Вариант 2.
Если наследник(и) принят(ы) в состав Общества, то:
Добавить в п. ____ Устава ООО "_______________" абзац _____ следующего содержания: ______________ (указываются Ф.И.О. и данные наследника(ов)).

2. Поручить  провести  регистрацию  изменений  и  дополнений,  вносимых
в Устав ООО "______________": ____________________ (паспорт: серия ________
(Ф.И.О., должность)
N ______, выдан _______________ "___"__________ ____ г., зарегистрирован(а)
по адресу: __________________________________________________________).  5

Все  вопросы  повестки  дня  внеочередного  Общего  собрания участников
ООО "___________" рассмотрены.

"Против" по ____ вопросу повестки дня проголосовали:
_____________________________________;  6
(наименование/Ф.И.О., иные сведения)
______________________________________.

Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил(а/и): __________.  7
(Ф.И.О., иные сведения)

Подписи участников:
1) ____________________ в лице _____________, действующ___ на основании
__________________/______________________
(подпись)
2)________________/____________________________
(подпись)                (Ф.И.О.)

Председатель собрания: _________________/______________________________
(подпись)                (Ф.И.О.)

Секретарь собрания: ________________/__________________________________
(подпись)                 (Ф.И.О.)


1 В соответствии с п. п. 7 - 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества.
Остальные решения по вопросам повестки дня принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества.
2 В соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
3 В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
В случае если предусмотренное в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества, для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
4 Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ из ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был исключен абз. 6 п. 2, предусматривавший обязательное указание в уставе ООО сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Однако действующее законодательство не содержит запрета на указание данных сведений в уставе. Следовательно, если такие сведения указать, то в случае изменения состава уставного капитала, а также состава участников общества необходимо будет вносить соответствующие изменения в устав.
5 В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации.
6 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
7 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.