Исковое заявление покупателя в арбитражный суд о признании незаключенным договора купли-продажи предприятия в связи с отсутствием данных, позволяющих определить предмет договора

В арбитражный суд _________________________

Истец: ____________________________________
(наименование или Ф.И.О.  предпринимателя-
покупателя)
адрес: ___________________________________,
___________________________________________
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве
предпринимателя)
телефон: ___________, факс: ______________,
адрес электронной почты: __________________

Представитель истца: ______________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ___________________________________,
телефон: ___________, факс: ______________,
адрес электронной почты: __________________

Ответчик: _________________________________
(наименование или Ф.И.О.  предпринимателя-
продавца)
адрес: ___________________________________,
телефон: ___________, факс: ______________,
адрес электронной почты: __________________

Госпошлина: ____________________ рублей  1

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании незаключенным договора купли-продажи предприятия в связи с отсутствием данных, позволяющих определить предмет договора
"___"_________ ____ г. между истцом и ответчиком  был  заключен договор
купли-продажи N ___, согласно которому  в  собственность  истца  передается
предприятие, находящееся по адресу: ______________________________________.
В состав предприятия как имущественного комплекса  были  включены   все
виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая _____________
___________________________________________________________________________
(земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье,
___________________________________________________________________________
продукция, права требования, долги, а также права на обозначения,
___________________________________________________________________________
индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги
___________________________________________________________________________
(коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания),
__________________________________________________________________________.
другие исключительные права)
Существенными условиями указанного договора были: _____________________
__________________________________________________________________________.
(указать условия, связанные с предметом иска)
В договоре купли-продажи предприятия от "__"______ г. N ___ отсутствуют
данные, позволяющие определенно  установить  имущество,  подлежащее продаже
ответчику, в частности, не указаны: _______________________________________
(кадастровый номер, номера зданий, сооружений (и т.п.), площади зданий,
___________________________________________________________________________
сооружений (и т.п.),
___________________________________________________________________________
данные, определяющие расположение объектов недвижимости на земельных
___________________________________________________________________________
участках (либо в составе    другого   недвижимого   имущества),    и   иные

_________________________________________________________.
определяющие признаки)
Таким образом, в договоре купли-продажи предприятия от "__"___________ г. N ____ не определены состав и стоимость имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Согласно ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
В силу ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.
В соответствии со ст. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.
До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
Требование (претензию) истца от "__"__________ г. N ___ о необходимости
устранить     выявленные   недостатки   сделки   ответчик  добровольно   не
удовлетворил, сославшись на _______________________________________________
(мотивы отказа)
(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 132, 554, 561, п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125 - 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:
признать договор купли-продажи предприятия по адресу: ___________________, от "___"________ ____ г. N ______ незаключенным в связи с отсутствием данных, позволяющих определить предмет договора.

Приложения:
1. Копия договора купли-продажи предприятия от "___"__________ ____ N ____.
2. Доказательства отсутствия в договоре купли-продажи предприятия от "___"__________ ____ N ____ данных, необходимых для заключения договора.
3. Копия требования (претензии) истца от "___"__________ ____ г. N ___.
4. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования (претензии) истца.
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
8. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___" __________ ____ N ___.
9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                             (Ф.И.О.)


1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2020 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2020 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.