Протокол общего собрания акционеров акционерного общества о реорганизации в форме преобразования в хозяйственное товарищество

________________________________________________________________
(наименование, адрес, ИНН акционерного общества)

Протокол N _____
общего собрания акционеров
Акционерного общества "_____________________"
о реорганизации в форме преобразования
в хозяйственное товарищество  1

г. _____________                                    "___"__________ ____ г.

Открытие собрания: ____ часов ____ минут.
Время начала регистрации: ____ час. ____ мин.
Время окончания регистрации: ____ час. ____ мин.
Собрание закрыто: ____ часов ____ минут.

Присутствовали акционеры Акционерного общества "______________________"
(далее - "АО"):
- _____________________________________________________________________
(наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица - учредителя)
в лице ___________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество представителя и документ,
на основании которого он действует)
- ____________________________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные физического лица)

Число голосов,  принадлежащих  акционерам,  включенным  в  список  лиц,
имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - _________________.
Число  голосов, которыми  обладают  лица,  принявшие  участие  в  общем
собрании - __________. Кворум имеется. Собрание правомочно  2 .
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об  акционерных  обществах"  кворум  для  проведения  внеочередного общего
собрания акционеров имеется.

Председатель собрания: ________________________.
Секретарь собрания: ___________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации Акционерного общества "___________" в форме преобразования в полное товарищество (или: в товарищество на вере (коммандитное товарищество)) (далее - "Товарищество").
2. Об утверждении порядка реорганизации в форме преобразования Акционерного общества "____________".
3. Об утверждении передаточного акта и баланса.
4. О порядке обмена акций реорганизуемого Акционерного общества "________" на доли участников в Товариществе.
5. Об утверждении учредительного договора создаваемого Товарищества.
6. О ревизионной комиссии (или: о ревизоре) создаваемого Товарищества.
7. О коллегиальном исполнительном органе создаваемого Товарищества.
8. О единоличном исполнительном органе создаваемого Товарищества.
9. О государственной регистрации.

1. По первому вопросу о реорганизации АО "______________________" путем
преобразования в  Товарищество   слушали  председателя   Совета  директоров
(наблюдательного совета) _________________ и дополнения __________________.
(Ф.И.О.)                    (должность, Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
- __________________________________________________________;
- ________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили  3 :
А. Реорганизовать АО "___________" путем преобразования в полное товарищество (или: товарищество на вере/коммандитное товарищество "_____________" с переходом от реорганизуемого акционерного общества к вновь возникшему Товариществу всех прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Б. В результате преобразования создается полное товарищество (или: товарищество на вере/коммандитное товарищество) по адресу: ______________ с размером уставного капитала ________ (____________________________) рублей.
В. Количество полных товарищей - _________________ (количество вкладчиков - ______).

2. По  второму  вопросу  об  утверждении порядка реорганизации  в форме
преобразования АО "_____________" в Товарищество слушали _________________.
(должность, Ф.И.О.)
Были заданы вопросы:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Голосовали:
"за" - _____________ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - ___ голосов.

Постановили утвердить следующий порядок реорганизации АО "__________" в форме преобразования:
- общий порядок преобразования соответствует ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- в течение трех рабочих дней с даты принятия настоящего решения о реорганизации АО "_________" письменно уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и налоговые органы по месту постановки на учет АО "________" в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации;
- АО "________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации;
- АО "________" в течение __________ рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации;
- в случае если в течение _________ дней с даты направления АО "________" кредитору уведомления о реорганизации в форме преобразования кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившего его АО "________" прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, АО "________" должно составить реестр кредиторов, в котором отражаются наименование кредитора, сумма требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов АО "________" самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами;
- ____________________________________________________________________.
(иные порядок и условия преобразования)

3. По третьему вопросу об  утверждении  передаточного акта и баланса АО
"__________________________________" слушали _____________________________.
(должность, Ф.И.О.)
Были заданы вопросы:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили утвердить:
А. Передаточный акт (прилагается).
Б. Баланс АО "_______" по состоянию на "___"______ ____ г. (прилагается).

4. По  четвертому  вопросу  о  порядке  обмена  акций   реорганизуемого
АО "________________________________" на доли товарищей в уставном капитале
Товарищества "________________________" слушали __________________________.
(должность, Ф.И.О.)
Были заданы вопросы:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили утвердить следующий порядок обмена акций реорганизуемого АО "__________" на доли товарищей в уставном капитале Товарищества "____________":
1. _______ штук обыкновенных акций АО "__________" обмениваются на ______ долей уставного капитала создаваемого Товарищества.
2. _______ штук привилегированных акций АО "__________" обмениваются на ______ долей уставного капитала создаваемого Товарищества.
3. Дробные акции и доли при обмене округляются до меньшего целого числа с выплатой компенсации по цене выкупа (для долей - по действительной стоимости), определенной советом директоров в порядке ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

5. По  пятому   вопросу  об  утверждении     учредительного    договора
создаваемого Товарищества слушали ________________________________________.
(должность, Ф.И.О.)
Были заданы вопросы:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили: утвердить учредительный договор создаваемого в результате преобразования Товарищества "_______" (прилагается).

6. По шестому вопросу о ревизионной  комиссии  (ревизоре)  создаваемого
Товарищества "_____________________" слушали _____________________________.
(должность, Ф.И.О.)
Были заданы вопросы:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизионной комиссии (или: ревизором) Товарищества"______________________________________":
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" ________ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили избрать в ревизионную комиссию (или: ревизором) создаваемого Товарищества "_____________" следующих лиц:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.

7. По седьмому   вопросу   о   коллегиальном    исполнительном   органе
создаваемого Товарищества "______________________" слушали _______________.
(должность, Ф.И.О.)
Были заданы вопросы:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в правление Товарищества "________________________________":
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили избрать в правление создаваемого Товарищества "____________" следующих лиц:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________.

8. По восьмому вопросу повестки дня о единоличном исполнительном органе
создаваемого  Товарищества  "____________" слушали _______________________.
(должность, Ф.И.О.)
Были заданы вопросы:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания единоличным исполнительным органом Товарищества "____________":
1) __________________________;
2) __________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили  избрать   Председателем   правления   (директором и т.п.)
создаваемого Товарищества ________________________________________________.
(Ф.И.О., дата рождения, квалификация)

9. По  девятому  вопросу  о  государственной  регистрации  создаваемого
Товарищества  "_______________" слушали __________________________________.
(должность, Ф.И.О.)
Были заданы вопросы:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.
(Вариант: Вопросов задано не было.)

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

Постановили поручить _________________________ провести в установленном
(должность, Ф.И.О.)
законом порядке все действия по государственной  регистрации преобразования
АО "__________________" в Товарищество "_______________________", а именно:
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________________.

Председатель собрания:
________________   _____________
(Ф.И.О.)       (подпись)
Секретарь собрания:
________________   _____________
(Ф.И.О.)       (подпись)


1 В соответствии с п. 2 ст. 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество.
2 В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
В соответствии с п. 2 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
3 В соответствии с п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.
В соответствии с п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.