Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу слияния с другим обществом с ограниченной ответственностью
ПРОТОКОЛ N _______ Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "______________"
г. ______________
"__"___________ _____ г.
Место проведения собрания: ________________________________.
Время проведения собрания:
Начало собрания: _______ ч. ________ мин.
Окончание собрания: __________ч. _______ мин.
Всего ____ участников:
- _______________________________ - ___% голосов;
- _______________________________ - ___% голосов.
Присутствовали участники:
1. ___________________________________________________________________;
(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в _%)
2. ___________________________________________________________________;
(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в _%)
3. ___________________________________________________________________.
(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в _%)
4. ____________________________________________________ - ___% голосов.
На собрании присутствовали участники, обладающие ____% голосов 1 .
Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.
Собрание правомочно.
Открыл собрание - ___________________.
Секретарь собрания - ______________________.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Об избрании председательствующего на Общем собрании (Председателя Общего собрания). 2
2. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "_________" (далее - "Общество") в форме слияния с Обществом с ограниченной ответственностью "________________".
3. Об утверждении порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________". 3
4. Об утверждении договора о слиянии Общества и Общества с ограниченной ответственностью "__________". 3
5. Об утверждении передаточного акта. 3
6. Об утверждении Устава Общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате слияния. 3
1. По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил ___________
Общества и предложил избрать председательствующим ________________________.
(Ф.И.О.)
Голосовали: "за" - _________________,
"против" - _________________,
"воздержались" - _________________.
Решение: _________________________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Избрать председательствующим на Общем собрании (Председателем Общего
собрания) ___________________.
(Ф.И.О.)
2. По второму вопросу повестки дня о реорганизации Общества путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "______________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу слушали ______________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: 1 "за" - _________________,
"против" - _________________,
"воздержались" - _________________.
Решение: _________________________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью "____________" путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "_____________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью.
3. По третьему вопросу повестки дня слушали ___________________________ (Ф.И.О. докладчика) об утверждении следующего порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "____________":
- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;
- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.
Голосовали: "за" - _________;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решение: _______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________":
- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;
- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.
4. По четвертому вопросу повестки дня об утверждении договора о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _________;
"против" - _________;
"воздержались" - _________.
Решение: _______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Утвердить договор о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_____________".
5. По пятому вопросу повестки дня об утверждении передаточного акта Общества слушали ______________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _________;
"против" - _________;
"воздержались" - _________.
Решение: _______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Утвердить передаточный акт ООО "_______________".
6. По шестому вопросу повестки дня об утверждении Устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _________;
"против" - _________;
"воздержались" - _________.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Утвердить Устав создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________".
Все вопросы повестки дня Общего собрания ООО "___________" рассмотрены.
"Против" по _____ вопросу повестки дня проголосовали:
_____________________________________; 4
(наименование/Ф.И.О., иные сведения)
______________________________________.
Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил(а/и):
________________________________. 5
(Ф.И.О., иные сведения)
Подписи участников:
1. Участник ____________________ ________________
(Ф.И.О.) (подпись)
2. Участник _____________________ _______________
(Ф.И.О.) (подпись)
3. Участник _____________________ _______________
(Ф.И.О.) (подпись)
4. Участник _____________________________________________
Председатель собрания: ___________________/_____________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Секретарь собрания: ______________________/_____________/
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Согласно абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимается всеми участниками общества единогласно.
2 В соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
3 Согласно п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
4 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
5 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.