Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки акционерного общества, совершенной с нарушением особого порядка совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок, и применении последствий ее недействительности

В Арбитражный суд ____________________________

Истец: _______________________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: ______________________________________,
_____________________________________________,
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: ________________, факс: ____________,
эл. почта: ___________________________________

Представитель истца: _________________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ______________________________________,
телефон: _______________, факс: _____________,
эл. почта: ___________________________________

Ответчик: ____________________________________
(наименование)
адрес: ______________________________________,
телефон: _______________, факс: _____________,
эл. почта: ___________________________________

Госпошлина: _______________________ рублей  1

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительной сделки
акционерного общества, совершенной
с нарушением особого порядка
совершения реорганизуемым обществом
отдельных сделок и (или) видов сделок,
и применении последствий
ее недействительности

На основании протокола N ___ от "___"_________ ____ г.  общего собрания
акционеров ____________________________ (далее по тексту - "Общество") было
(указать Ответчика)
вынесено решение N ______ от "___"_________ ____ г. о реорганизации в форме
_______________________________________________.
(разделения, выделения, преобразования)
Вариант: На основании протокола N ___ от "___"__________ ___ г.  общего
собрания акционеров ________________________ (далее по тексту - "Общество")
(указать Ответчика)
был заключен договор N ___ от "___"_______ ___ г. о ______________________.
(слиянии, присоединении)
В соответствии с п. 7 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об  акционерных  обществах" договором о слиянии, договором о присоединении
или  решением  о  реорганизации  общества  в  форме  разделения, выделения,
преобразования   может   быть   предусмотрен   особый   порядок  совершения
реорганизуемым обществом отдельных сделок и  (или)  видов сделок или запрет
на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества  и  до
момента ее завершения.
Пунктом ___ указанного решения (договора) от "___"________ ___ г. N ___
предусмотрен  особый порядок (запрет) совершения реорганизуемым Обществом с
момента  принятия  решения  о  реорганизации  и  до  момента  ее завершения
отдельных видов сделок, а именно: ________________________________________.
(указать порядок совершения сделок и их виды)
В нарушение указанного положения Ответчиком совершена сделка __________
_______________________________________________________, что подтверждается
(указать вид, стороны и существенные условия сделки)
___________________________________________________________________________
(указать обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования,
_____________________________________________________________.
и привести доказательства, подтверждающие эти обстоятельства)
Совершением данной сделки нарушены права Истца, что выражается в ______
___________________________________________________________________________
(указать, в чем нарушены права и законные интересы)
и подтверждается __________________________________________________________
(указать обстоятельства, на которых Истец основывает свои
__________________________________________________________________________.
требования, и привести доказательства, подтверждающие эти обстоятельства)
Требование (претензию) Истца от "___"________ ____ г. N _____ о _______
___________________________________________________ Ответчик добровольно не
удовлетворил, сославшись на _______________________________________________
(мотивы отказа)
(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
Согласно п. 7 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 166, п. п. 1, 2 ст. 167, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:
признать недействительной сделку _____________ от "___"________ ___ г.,
совершенную между ____________________________ и _________________________,
(указать Ответчика)         (указать контрагента)
и применить последствия ее недействительности в виде _____________________.

Приложения:
1. Копия решения о реорганизации (при реорганизации общества путем разделения, выделения, преобразования) либо договора о слиянии/присоединении (копия протокола общего собрания акционеров N ___ от "___"_________ ___ г.
2. Вариант: Копия договора N ___ от "___"_______ ___ г. о ____________ (слиянии, присоединении).
3. Документы, подтверждающие совершение Ответчиком сделки.
4. Копия требования (претензии) Истца от "___"__________ ____ г. N ___.
5. Доказательства отказа Ответчика от удовлетворения требования (претензии) Истца.
6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя N _____ от "___"__________ ____ г.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

Истец (представитель):

"___"__________ ____ г.
__________________/________________________
(подпись)            (Ф.И.О.)


1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.