Исковое заявление покупателя в арбитражный суд об уменьшении покупной цены предприятия на основании зафиксированных в передаточном акте сведений о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, и возврате излишне уплаченной за предприятие денежной суммы

В Арбитражный суд ____________________

Истец ________________________________
(наименование/Ф.И.О. покупателя, адрес)

Ответчик _____________________________
(наименование/Ф.И.О. продавца, адрес)
Цена иска: ___________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об уменьшении покупной цены предприятия и возврате излишне уплаченной за предприятие денежной суммы
"___"________ ___ г. между истцом (Покупателем) и ответчиком (Продавцом) был заключен Договор N _______ купли-продажи предприятия, как имущественного комплекса "_____________" (далее - Предприятие), находящегося по адресу: ____________________.
"___"________ ___ г. Договор от "___"________ ___ г. N _____ прошел государственную регистрацию (регистрационная запись от "___"________ ___ г. N _____).
В соответствии с п. ___________ указанного Договора "___"________ ___ г. истец уплатил покупную цену в размере ________ (________) рублей путем ________________, что подтверждается ___________________________.
"___"________ ___ г. осуществлена государственная регистрация права собственности на Предприятие, о чем выдано свидетельство N ________________.
В соответствии с п. __________ Договора "___"________ ___ г. сторонами подписан передаточный акт N ____. В акте указаны следующие выявленные недостатки имущества, передаваемого в составе Предприятия, и утраченном имуществе: ___________________________.
Поскольку выявленные недостатки влияют на качество переданного имущества, даже с учетом их устранения, покупная цена Предприятия подлежит соразмерному уменьшению на ______ (__________) рублей, что подтверждается _______________.
В соответствии с п. 2 ст. 565 ГК РФ в случае, когда предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.
"___"________ ___ г. истцом направлена ответчику претензия с требованием о соразмерном уменьшении покупной цены и о возврате излишне уплаченных ________ (___________) рублей.
"___"________ ___ г. ответчик отказал в удовлетворении претензии, мотивируя свой отказ следующим: _____________________.
Вариант: Ответчик до настоящего времени не ответил на претензию.

На основании изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 565 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, ст. 125 - 126 АПК РФ,

ПРОШУ:
1. Соразмерно уменьшить покупную цену по Договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N _______ на ________ (__________) рублей, в связи с недостатками переданного в составе предприятия имущества и утратой имущества.
2. Взыскать с ответчика в пользу истца ________ (__________) рублей, как излишне уплаченные по Договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N _______.
3. Взыскать с ответчика в пользу истца госпошлину в размере _______ (________) рублей.

Приложение:
1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;
2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);
4) копия договора купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N ____;
5) копия свидетельства о государственной регистрации права собственности от "___"________ ___ г. N _______;
6) копия передаточного акта от "___"________ ___ г. N ______;
7) копия претензии истца от "___"________ ___ г.;
8) копия ответа на претензию от "___"________ ___ г. (если ответ получен истцом);
9) копии документов, подтверждающих оплату предприятия по договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N ______;
10) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
11) расчет взыскиваемых сумм;
12) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Истец (представитель) _____________________/_____________________

"___"________ ___ г.



Источник - ЗАО "Юринформ В"