Исковое заявление покупателя в арбитражный суд об уменьшении стоимости предприятия, в отношении которого к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно и которые впоследствии признаны в установленном порядке правомерными, и о взыскании излишне уплаченной суммы

В ____________________ Арбитражный суд
______________________________________
(города, области, края, республики)

Истец _______________________________________
(наименование покупателя)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Ответчик _____________________________________
(наименование продавца)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Третье лицо __________________________________
(наименование/Ф.И.О.)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Цена иска ________ (_________________) рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об уменьшении цены предприятия, в отношении которого к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно и которые впоследствии признаны в установленном порядке правомерными, и о взыскании излишне уплаченной суммы
"___"________ ___ г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) был заключен Договор N ______ купли-продажи предприятия (далее - Договор), как имущественного комплекса "___________________" (далее - Предприятие), находящегося по адресу: _______________________.
"___"________ ___ г. осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности N ________________.
В соответствии с п. __________ Договора "___"________ ___ г. сторонами подписан передаточный акт.
В соответствии с п. ___________ указанного Договора "___"________ ___ г. истец уплатил покупную цену в размере _______ (___________) рублей путем ________________, что подтверждается _________________________.
В п. ________ Договора указано, что Продавец передает Покупателю Предприятие свободным от любых прав третьих лиц.
Однако "___"____________ ______ г.,   то    есть    после    подписания
передаточного  акта,  Покупателю  стало  известно  об имеющихся в отношении
Предприятия притязаниях третьих  лиц,  о  которых  ответчику  было известно
до передачи Предприятия истцу _____________________________________________
(указать, какие именно притязания,
___________________________________________________________________________
каких третьих лиц, а также обстоятельства, при которых истцу стало
__________________________________________________________________________.
известно о фактах притязания третьих лиц)

Указанные  притязания  в установленном действующим законодательством РФ
порядке признаны правомерными: ____________________________________________
(указать, какие притязания, каких лиц
__________________________________________________________________________.
и каким судебным решением были признаны правомерными)
Продавцу было известно о наличии указанных притязаний третьих  лиц  в
отношении передаваемого предприятия, что подтверждается _____________________.
В соответствии с п. 1 ст. 565 ГК РФ, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст. ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ.
В соответствии с п. 2 ст. 460 ГК РФ в случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными, применяются правила п. 1 ст. 460 ГК РФ, то есть покупатель имеет право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.
"___"_________ ___ г. Покупатель направил Продавцу письменную претензию, содержащую требование о расторжении Договора. "___"________ ___ г. Продавец отказал в удовлетворении претензии, мотивируя свой отказ следующим: _____________________________.
Вариант: Продавец до настоящего времени не ответил на претензию.

На основании изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 460, п. 1 ст. 565 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, ст. ст. 125 - 126 АПК РФ,

ПРОШУ:
Уменьшить покупную цену Предприятия по Договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N _______ на ____________ (__________) рублей и взыскать указанную сумму с ответчика в пользу истца.

Приложение:
1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;
2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);
4) копия договора купли-продажи предприятия N _____ от "___"________ ___ г.;
5) копия свидетельства о государственной регистрации права собственности от "___"________ ___ г. N _______;
6) копия передаточного акта от "___"________ ___ г.;
7) копия претензии истца от "___"________ ___ г.;
8) копия ответа на претензию от "___"________ ___ г.;
9) копии документов об уплате стоимости Предприятия;
10) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
11) расчет взыскиваемой суммы;
12) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Истец (представитель) _____________________/_____________________
М.П.
"___"________ ___ г.



Источник - ЗАО "Юринформ В"