Положение о генеральном директоре открытого акционерного общества (приложение к трудовому договору с генеральным директором открытого акционерного общества)
Приложение 1 к Трудовому договору N _______ от ________ между Открытым акционерным обществом "____________________________" и гр. _______________________
УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров Открытого акционерного Общества "_______________________ " (Протокол от "___"__________ 200__ г.) Председательствующий на Собрании __________________________
Положение о Генеральном директоре Открытого акционерного общества "_______________________" 1. Общие положения
1.1. Генеральный директор ОАО "_________________" (далее - "Общество" или "Компания") является единоличным исполнительным органом управления Общества.
1.2. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества.
1.3. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на один год.
1.4. Генеральный директор действует на основе законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего Положения, решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и заключаемого с ним трудового договора.
2. Статус генерального директора
2.1. Генеральный директор представляет Общество перед третьими лицами, действует в его интересах и от его имени, в том числе совершает сделки и иные юридические действия.
2.2. Генеральный директор Общества может быть избран в Совет директоров Общества, но не может являться одновременно Председателем Совета директоров Общества.
2.3. Генеральным директором может быть лицо:
- обладающее необходимыми знаниями и опытом в сфере управленческой и хозяйственной деятельности Общества;
- не привлекавшееся к уголовной ответственности за совершение преступлений в области экономической деятельности;
- не являющееся участником, членом органов управления, единоличным исполнительным органом юридического лица, конкурирующего с Обществом;
- не являющееся аффилированным лицом конкурирующего Общества.
2.4. С Генеральным директором заключается трудовой договор, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размеры оплаты его труда.
2.5. Условия трудового договора Генерального директора и условия оплаты труда Генерального директора утверждаются Советом директоров Общества.
2.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
2.7. Генеральный директор не вправе осуществлять иную деятельность, кроме руководства текущей деятельности Общества, кроме случаев, когда осуществление такой иной деятельности согласовано решением Совета директоров и необходимо для обеспечения интересов Общества.
3. Компетенция Генерального директора
К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Генеральный директор:
а) руководит текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества в целях обеспечения достижения основных задач и ключевых показателей эффективности деятельности Компании в соответствии с планом развития Компании, утверждаемым Советом директоров Компании ежегодно, в течение первого месяца каждого финансового года Компании;
б) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях с третьими лицами и совершает сделки от имени Общества, при условии, что некоторые виды сделок, предусмотренные законом или уставом Компании, могут совершаться Генеральным директором только после принятия решения об их совершении Общим собранием акционеров или Советом директоров Общества;
в) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
г) утверждает штатное расписание Общества;
д) издает приказы о назначении на должности работников Общества, в том числе о назначении главного бухгалтера, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
е) заключает трудовые договоры (контракты) с работниками Общества, при этом условия трудовых контрактов с высшими менеджерами Общества (список, утверждаемый Советом директоров Общества) должны быть предварительно одобрены Советом директоров Общества в соответствии с положениями Устава;
ж) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, в том числе бизнес-плана и инвестиционной программы Общества, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
з) открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских и других кредитных учреждениях;
и) организует бухгалтерский учет и отчетность;
к) организует ведение делопроизводства и архива Общества;
л) осуществляет контроль за получением и распределением всех средств, выполнением контрактов, а также контроль за оборотными средствами (запасами) товаров, оборудованием и имуществом;
м) осуществляет другие функции и полномочия, не отнесенные Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Компании.
4. Срок полномочий Генерального директора
4.1. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на один год.
4.2. Кандидат на должность Генерального директора вправе снять свою кандидатуру до голосования участников или на любом его этапе.
4.3. Не позднее чем за ____ календарных дней до истечения срока полномочий Генерального директора должно состояться заседание Совета директоров, на котором должен быть назначен новый Генеральный директор либо продлен срок полномочий действующего Генерального директора. Генеральный директор может назначаться на данную должность неограниченное число раз.
4.4. Полномочия назначенного Генерального директора вступают в силу после истечения срока полномочий действующего Генерального директора, если иной срок не установлен решением Совета директоров.
4.5. Если по истечении срока полномочий Генерального директора новый Генеральный директор не был избран, полномочия действующего Генерального директора продлеваются до назначения нового Генерального директора.
4.6. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества.
4.7. Совет директоров Общества может принять решение о прекращении полномочий Генерального директора, в том числе в случаях:
а) неспособности Генерального директора в течение длительного времени по состоянию здоровья исполнять возложенные на него обязанности;
б) обнаружения несоответствия Генерального директора требованиям, перечисленным в п. 2.3 настоящего Положения;
в) совершения Генеральным директором виновных действий, повлекших причинение Обществу существенных убытков;
г) превышения Генеральным директором своей компетенции, определенной Уставом, настоящим Положением и трудовым договором;
д) нарушения Генеральным директором требований, предусмотренных ст. 5 настоящего Положения.
Для целей настоящего пункта указанные нарушения должны быть подтверждены документально.
4.8. Полномочия Генерального директора могут быть также прекращены досрочно в любой момент по его собственной инициативе, в том числе в случае увольнения либо перевода на другую должность в Обществе.
4.9. В случае прекращения полномочий Генерального директора по его собственной инициативе он обязан предупредить об этом Совет директоров не позднее чем за 30 дней до даты прекращения полномочий.
5. Этические требования к Генеральному директору
5.1. Генеральный директор обязан соответствовать следующим этическим требованиям:
а) исполнять возложенные на него обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который он считает наилучшим для достижения поставленных перед ним целей. Недопустимо получение незаконного вознаграждения, злоупотребление служебным положением, превышение власти, халатное исполнение своих обязанностей;
б) быть лояльным к Обществу, быть честным перед Обществом, его персоналом, другими лицами, взаимодействующими с Обществом;
в) соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества, его планах;
г) не использовать инсайдерскую информацию об Обществе в личных (корыстных) целях;
д) не использовать и не допускать использования возможностей Общества в целях, противоречащих интересам акционеров, Уставу Общества, его внутренним документам;
е) неукоснительно соблюдать положения российского законодательства, иных нормативных правовых актов, Устава Общества, внутренних документов Общества;
ж) не учреждать и не принимать участие в организациях, конкурирующих с Обществом;
з) не принимать самому, а также не позволять членам своей семьи принимать подарки, а также услуги от лиц, зависимых от него в силу своего служебного положения, за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и символических сувениров при проведении протокольных и иных официальных мероприятий.
5.2. Генеральный директор при вступлении в должность принимает на себя обязанности по исполнению вышеуказанных этических требований, что должно быть отражено в трудовом договоре, заключаемом с Генеральным директором.
6. Ответственность Генерального директора
6.1. Генеральный директор при осуществлении им его прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
6.2. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные его виновными действиями.
6.3. По требованию акционеров Общества он обязан возместить убытки, причиненные Обществу его виновными действиями, не обусловленные обычным коммерческим риском, если иное не вытекает из закона или договора.
7. Процедура утверждения и изменения Положения
7.1. Положение о Генеральном директоре утверждается Общим собранием акционеров Общества.
7.2. Внесение изменений и дополнений в настоящее Положение принимаются Общим собранием акционеров Общества. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом, для внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров.
7.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение Генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.
Подписи сторон
Компания: Руководитель:
______________/ ________________/ __________________/ ___________________/
"____" __________200___ г. "____" _____________200___ г.
Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"