Положение о генеральном директоре открытого акционерного общества избираемом решением совета директоров

Положение о генеральном директоре открытого акционерного общества (избираемом решением совета директоров (наблюдательным советом))

________________________________________________________________________________



___________________________________________________________ (полное фирменное наименование, место нахождения)



УТВЕРЖДЕНО

Решением

Общего собрания акционеров

Протокол N _______________

от "___"__________ ____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Генеральном директоре Открытого акционерного общества <1> "____________________________________", избираемом Советом директоров (Наблюдательным советом)

1. ИЗБРАНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА



1.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Открытого акционерного общества "_______________" (далее - Общество).

1.2. Генеральный директор избирается Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества сроком на ___________. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа членов Совета директоров.

1.3. Генеральный директор может быть избран и не из числа акционеров. Кандидат на должность Генерального директора должен отвечать следующим требованиям:

- высшее экономическое, юридическое или техническое образование;

- опыт работы на руководящих должностях не менее ______ лет.

1.4. На должность Генерального директора выдвигаются кандидаты, имеющие безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является фактором, отрицательно влияющим на его репутацию.

1.5. Генеральным директором Общества не может быть избрано лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с Обществом.

1.6. При избрании Генерального директора членам Совета директоров представляются информация о возрасте и образовании кандидата, должностях, которые кандидат занимал в течение последних 5 лет, характере его взаимоотношений с Обществом, членстве в советах директоров (наблюдательных советах) и иных должностях в других организациях, а также сведения о выдвижении на должность генерального директора или другие должности в иных организациях, о характере взаимоотношений с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, а также иные сведения о финансовом положении кандидата или об обстоятельствах, которые могут влиять на выполнение кандидатом его обязанностей.

1.7. В соответствии со статьей ___ Устава Совет директоров вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату на должность Генерального директора.

1.8. Должность Генерального директора может замещаться по конкурсу. Лицу, выигравшему конкурс, не может быть отказано в назначении на должность Генерального директора. Условия и порядок проведения конкурса утверждаются Советом директоров.

1.9. Генеральный директор не имеет права осуществлять никакую иную деятельность, помимо руководства текущей деятельностью Общества. Исключением из этого правила является членство Генерального директора с согласия Общества в советах директоров (наблюдательных советах) иных юридических лиц, если это необходимо для обеспечения интересов Общества, например в советах директоров (наблюдательных советах) дочерних Обществ.

1.10. Размер вознаграждения Генерального директора устанавливается Общим собранием акционеров и должен соответствовать его деловым качествам.

1.11. Договором с Генеральным директором может быть предусмотрено поощрение, зависящее от роста стоимости акций Общества и (или) от доходов Общества и выплаченных дивидендов.

1.12. Права и обязанности Генерального директора определяются правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

1.13. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и об образовании нового исполнительного органа.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА



2.1. На Генерального директора возлагается текущее руководство деятельностью Общества, решение всех вопросов, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

2.2. Генеральный директор обеспечивает как получение дивидендов акционерами, так и возможность устойчивого развития самого Общества.

Для достижения этих целей Генеральный директор решает следующие задачи:

- организует работу Общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану;

- добросовестно, своевременно и эффективно исполняет решения Совета директоров и Общего собрания акционеров.

2.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.

2.4. Генеральный директор Общества:

- с учетом требований законодательства Российской Федерации, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров по своему усмотрению организует работу Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- совершает сделки и распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием, Советом директоров или Ревизионной комиссией;

- определяет организационную структуру, штатное расписание Общества, филиалов и представительств, утверждает должностные оклады;

- утверждает должностные инструкции, инструкции по охране труда;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- заключает трудовые договоры с работниками Общества;

- в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;

- реализует мероприятия по обеспечению здоровья работников и безопасности их труда;

- создает атмосферу заинтересованности работников в эффективной работе Общества;

- организует регулярные консультации с работниками при принятии решений, напрямую влияющих на условия труда работников;

- своевременно информирует работников о решениях, которые оказывают влияние на условия труда;

- обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, от имени Общества заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;

- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- в порядке, установленном Советом директоров, отчитывается о своей деятельности перед Советом директоров и Общим собранием акционеров;

- для принятия обоснованных управленческих решений организует систему сбора, обработки и предоставления достоверной информации о финансовых и материальных показателях деятельности Общества;

- принимает необходимые меры для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации;

- руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового отчета и годового баланса;

- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

- осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;

- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;

- выдает доверенности;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

2.5. Генеральный директор поручает решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, своим заместителям, руководителям подразделений.

2.6. Генеральный директор несет персональную ответственность за состояние дел и деятельность Общества.

2.7. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

Заместители (заместитель) Генерального директора действуют на основании доверенности, выданной Генеральным директором. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет заместитель.

3. ОГРАНИЧЕНИЯ ПРАВ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ



3.1. Генеральный директор обязан разумно и добросовестно действовать в интересах Общества.

3.2. Генеральный директор в своей деятельности должен учитывать интересы третьих лиц для обеспечения эффективной деятельности Общества, в том числе контрагентов Общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится Общество.

3.3. В случае возникновения или угрозы возникновения конфликта деятельности Общества с личными интересами Генерального директора он немедленно уведомляет об этом Совет директоров. До принятия решения Советом директоров Генеральный директор воздерживается от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества.

3.4. Генеральный директор не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.

3.5. Генеральный директор несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

3.6. Генеральный директор в полном размере возмещает Обществу убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями.

4. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА



4.1. Общество вправе в любой момент прекратить полномочия и расторгнуть договор с Генеральным директором в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах. Решение о расторжении договора с Генеральным директором принимает Совет директоров.

4.2. В договор между Генеральным директором и Обществом наряду с установленными трудовым законодательством включаются следующие основания прекращения договора по инициативе Общества:

- причинение материального ущерба Обществу, за исключением ущерба, связанного с обычным коммерческим риском;

- нанесение ущерба деловой репутации Общества;

- совершение уголовного преступления;

- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;

- нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;

- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без согласия Совета директоров;

- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;

- _______________________ (иные).

4.3. О своем намерении досрочно прекратить договор Генеральный директор обязан уведомить Совет директоров не менее чем за ____________ месяца.

4.4. Процедура передачи дел вновь назначаемому Генеральному директору определяется Советом директоров.

4.5. Генеральный директор обязан не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию после прекращения договора.

4.6. В случае досрочного прекращения договора с Генеральным директором ему выплачиваются: ___________________________, за исключением досрочного прекращения договора по следующим основаниям: ______________________________.

4.7. В целях обеспечения интересов Общества после прекращения договора с Генеральным директором он обязуется не работать в организациях - конкурентах Общества в течение ______________ месяцев с момента прекращения договора.

--------------------------------

<1> Исполнительный орган общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества (п. 3 ст. 103 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с подп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 1 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах").