Положение о комитете по стратегии и инвестициям совета директоров открытого акционерного общества
УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров Открытого акционерного общества "__________________ " Протокол от "___"________ 200__ г.
ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по стратегии и инвестициям Совета директоров Открытого акционерного общества "____________________" 1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о Комитете по стратегии и инвестициям Совета директоров Открытого акционерного Общества "______________" (далее - "Общество") регламентирует деятельность Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров Общества (далее - "Комитет") и определяет цели, вопросы его компетенции, порядок формирования и функционирования.
1.2. Комитет является консультативно-совещательным (вспомогательным) органом Совета директоров, создаваемым для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов компетенции Совета директоров Общества. Решения Комитета имеют рекомендательный характер для Совета директоров Общества.
1.3. В своей деятельности Комитет руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, Положением о Совете директоров и настоящим Положением.
2. Цель создания и компетенция Комитета
2.1. Основной целью деятельности Комитета является повышение обоснованности решений, принимаемых Советом директоров Общества, посредством предварительного рассмотрения отдельных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, и подготовки соответствующих рекомендаций Совету директоров по вопросам:
- определения стратегии развития Общества и его дочерних и зависимых Общества (далее - "ДЗО") на среднесрочную и долгосрочную перспективу;
- формирования мер по реализации утвержденных стратегических планов;
- контроля соответствия текущей деятельности Общества и ДЗО стратегическим целям и задачам, установленным Советом директоров Общества.
2.2. Комитет в рамках своей компетенции проводит совместную работу с исполнительными органами и структурными подразделениями Общества и ДЗО.
2.3. К компетенции Комитета относится выработка рекомендаций для Совета директоров или осуществление каких-либо действий по следующим вопросам:
- формирование стратегии Общества в области развития производственных мощностей, специализации и диверсификации, экономики, маркетинга, партнерства, структурного развития и других функциональных направлениях;
- формирование инвестиционной политики Общества, определение приоритетов инвестиционной деятельности;
- разработка программ развития Общества и ДЗО, приобретения активов, освоения рынков;
- разработка инвестиционных программ Общества и ДЗО, анализ рисков инвестиционной деятельности и выработка рекомендаций по их минимизации;
- анализ результатов реализации утвержденных программ развития и инвестиционных планов, подготовка выводов и предложений;
- рассмотрение и экспертиза отдельных наиболее значимых инвестиционных проектов Общества;
- разработка регламентов и методических принципов стратегического и инвестиционного планирования в Обществе.
2.4. Исполнение других обязанностей в пределах своей компетенции в соответствии с решениями Совета директоров.
3. Состав Комитета
3.1. Численный и персональный состав Комитета определяются решением Совета директоров Общества.
3.2. Членами Комитета могут быть члены Совета директоров Общества, а также лица, не являющиеся членами Совета директоров и обладающие необходимыми профессиональными знаниями.
3.3. Все члены Комитета должны обладать знаниями в области стратегического и инвестиционного анализа.
3.4. Для руководства деятельностью Комитета и координации его отношений с Советом директоров назначается Председатель Комитета. Главной задачей Председателя Комитета является обеспечение объективности при выработке Комитетом рекомендаций Совету директоров Общества.
3.5. Председатель Комитета может входить в другие комитеты Совета директоров, но не может быть Председателем другого Комитета.
3.6. К работе в Комитете могут привлекаться в качестве экспертов лица, не являющиеся членами Комитета и обладающие необходимыми профессиональными знаниями.
3.7. В случае необходимости Комитет может создавать постоянно действующие или временные рабочие группы из сотрудников Общества и привлекаемых внешних специалистов. Персональный состав, задачи и регламент деятельности рабочей группы определяются приказом Генерального директора Общества.
3.8. На заседания Комитета могут приглашаться Генеральный директор Общества, члены Совета директоров Общества, руководитель структурного подразделения, осуществляющий функции стратегического и инвестиционного планирования, другие должностные лица и работники Общества.
4. Формирование Комитета
4.1. Председатель и члены Комитета избираются Советом директоров из числа кандидатов по представлению любого члена Совета директоров на первом заседании после избрания нового состава Совета директоров и действуют до назначения нового состава Совета директоров Общества. Изменения в составе Комитета могут быть произведены в любое время по решению Совета директоров Общества.
4.2. При избрании Председателя и членов Комитета должны учитываться их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета, иные специальные знания, необходимые для осуществления членами Комитета своих полномочий.
5. Заседания Комитета
5.1. Заседания Комитета проводятся в соответствии с утвержденным на заседании Комитета планом работы или - по мере необходимости - по предложению любого члена Комитета. План работы Комитета формируется на основе плана работы Совета директоров Общества.
5.2. Повестку дня заседания определяет Председатель Комитета. При этом любому члену Комитета должна быть предоставлена возможность вносить вопросы в повестку дня. По взаимному согласию членов Комитета повестка дня может быть изменена и дополнена.
5.3. Оповещение о проведении заседания Комитета производится в срок не позднее 5 (пяти) дней до даты проведения заседания способом, согласованным членами Комитета.
5.4. Необходимые материалы по вопросам, включенным в повестку дня, своевременно представляются членам Комитета, с тем чтобы они могли подготовиться к их обсуждению (не позднее трех дней до проведения заседания).
5.5. При необходимости сроки оповещения о проведении заседания Комитета и рассылки материалов могут быть сокращены в случае согласия членов Комитета.
5.6. Заседания Комитета проводятся либо в форме совместного присутствия, либо путем письменного опроса членов Комитета. Для проведения заседаний Комитета могут применяться технические средства связи (телефонные конференции, Интернет и т.д.). Лица, приглашенные для участия в заседании, в том числе члены Комитета, могут представить свои мнения по вопросам повестки в письменном виде.
5.7. Рабочее заседание считается правомочным (имеет кворум), когда в нем принимает участие не менее 2/3 состава Комитета.
5.8. Письменное мнение члена Комитета учитывается при определении кворума и результатов голосования.
5.9. Отсутствие кворума ведет к переносу заседания Комитета. В исключительных случаях по решению Председателя Комитета и при наличии уважительных причин рабочее заседание правомочно при меньшем кворуме, который в любом случае не должен быть менее половины от числа избранных членов Комитета.
5.10. На заседании Комитета должна раскрываться и доводиться до сведения Комитета любая информация о наличии личной заинтересованности члена Комитета в рассмотрении того или иного вопроса.
5.11. Комитет своим решением может уполномочить члена (-ов) Комитета подробно изучить определенный вопрос, находящийся в компетенции Комитета, и доложить выводы, сделанные в результате изучения.
5.12. Заседание Комитета ведет Председатель Комитета. По итогам заседания оформляется рекомендация Комитета (далее - "Рекомендация"). Рекомендация представляется Совету директоров, на котором рассматривается соответствующий вопрос, либо, в случае необходимости, на рассмотрение ближайшего по времени проведения заседания Совета директоров. Рекомендация отражает мнение Комитета в целом. Если мнения членов Комитета не совпадают, то особые мнения должны быть указаны в Рекомендации.
5.13. Решения Комитета оформляются протоколом и подписываются Председателем.
5.14. Рекомендация Комитета подписывается Председателем Комитета. К Рекомендации могут прилагаться материалы, рассмотренные на заседании Комитета. Председатель Комитета несет ответственность за своевременное и полное доведение Рекомендации до сведения членов Совета директоров.
5.15. Аппарат Совета директоров и секретарь Комитета обеспечивают хранение протоколов заседания Комитета и Рекомендаций, вырабатываемых Комитетом, в соответствии с процедурами хранения документации, принятыми в Обществе. Членам Комитета и членам Совета директоров, не являющимся членами Комитета, должен быть обеспечен доступ к протоколам заседания Комитета, материалам, представленным на рассмотрение Комитета, и Рекомендациям, вырабатываемым Комитетом.
6. Права, обязанности и ответственность членов Комитета
6.1. Члены Комитета обязаны:
- всесторонне и полно участвовать в работе Комитета;
- своевременно посещать рабочие заседания Комитета и принимать деятельное участие в обсуждении вопросов повестки;
- изучать документы, представляемые на заседании и к заседанию Комитета;
- незамедлительно информировать Комитет о наличии личной заинтересованности в принятии того или иного решения;
- избегать действий, которые могут скомпрометировать компетентность Комитета или поставить под вопрос профессионализм его членов.
6.2. Члены Комитета имеют право:
- запрашивать у Совета директоров, Генерального директора информацию и документы, касающиеся вопросов компетенции Комитета путем направления письменного запроса, подписанного Председателем Комитета;
- в случае необходимости привлекать на договорной основе независимых консультантов, экспертов, необходимых для исполнения Комитетом своих обязанностей.
6.3. Члены Комитета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
6.4. Ответственность членов Комитета определяется в соответствии с возложенными на Комитет целями, задачами и функциями.
7. Обеспечение деятельности Комитета
7.1. Финансирование деятельности Комитета осуществляется в соответствии с бюджетом Совета директоров Общества.
7.2. Для организационного, информационного и документарного обеспечения деятельности Комитета как в связи с подготовкой и проведением заседаний, так и в период между заседаниями Комитета назначается секретарь Комитета. Секретарь Комитета назначается из числа штатных сотрудников Общества. Секретарь Комитета осуществляет свою деятельность в соответствии с настоящим Положением.
7.3. Оперативный контроль, качество и обеспечение своевременной подготовки документов Общества, обеспечение Комитета аналитическими, информационными и другими необходимыми материалами осуществляет аппарат Совета директоров Общества.
8. Взаимодействие Комитета с органами Общества
8.1. Секретарь Комитета и аппарат Совета директоров обеспечивают технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с иными органами и структурными подразделениями Общества.
8.2. В рамках предварительной подготовки вопросов для рассмотрения на заседаниях Комитет осуществляет взаимодействие с исполнительными органами, руководителями структурных подразделений Общества.
8.3. Исполнительные органы Общества должны информировать Комитет обо всех значительных изменениях, касающихся вопросов компетенции Комитета.
9. Отчеты Комитета
9.1. Комитет представляет Совету директоров отчет о выполнении Комитетом своих обязанностей за годовой отчетный период в соответствии с настоящим Положением.
9.2. Отчет Комитета должен содержать следующую информацию:
- о вынесенных рекомендациях и заключениях по вопросам своей деятельности;
- о выданных Совету директоров заключениях и рекомендациях по различным вопросам своих полномочий;
- о полученных от сторонних организаций профессиональных услугах;
- о соблюдении бюджета Комитета;
- о соблюдении утвержденного Комитетом плана работы.
Отчет может содержать иную существенную информацию.
10. Контроль за исполнением решений Комитета
10.1. Секретарь Комитета обеспечивает доведение принятых решений и соответствующих им поручений до сведения исполнителей и организует сбор информации о ходе выполнения принятых Комитетом решений.
10.2. В целях осуществления контроля за исполнением решений Комитета секретарь Комитета и аппарат Совета директоров (при необходимости) организуют проведение анализа и подготовку отчетов о ходе и результатах исполнения решений Комитета.
10.3. Секретарь Комитета доводит до сведения Председателя Комитета и других членов Комитета информацию об исполнении решений.
10.4. Комитет на заседаниях по представлению Председателя Комитета рассматривает отчеты об исполнении решений Комитета.
11. Заключительные положения
11.1. Настоящее Положение, а также любые изменения и дополнения к нему утверждаются решением Совета директоров Общества.
11.2. В период исполнения обязанностей Председателя Комитета, секретаря Комитета, члена Комитета, привлеченных экспертов (консультантов), а также после окончания срока полномочий в Комитете (срока выполнения работы) вышеуказанные лица обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении получаемой ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, не являющейся общедоступной. Конфиденциальность и состав информации устанавливается Советом директоров Общества.
11.3. Вся информация о деятельности и решениях Комитета должна храниться в аппарате Совета директоров Общества.
Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"