Положение о комитете по корпоративному управлению совета директоров открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров Открытого акционерного общества "______________" Протокол N ____ от "___"_________ 200__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров Открытого акционерного общества "______________________" 1. Общие положения
1.1. Положение о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров Открытого акционерного общества "_____________" подготовлено в соответствии с законодательством Российской Федерации, Кодексом корпоративного поведения от 4 апреля 2002 г., Уставом Открытого акционерного Общества "___________" (далее - "Общество"), Положением о Совете директоров Открытого акционерного Общества "______________".
1.2. Комитет по корпоративному управлению Совета директоров Общества (далее - "Комитет по корпоративному управлению" или "Комитет") создан с целью анализа эффективности корпоративного управления в Обществе и подготовки рекомендаций Совету директоров Общества при принятии решений по данному вопросу.
1.3. В своей деятельности Комитет по корпоративному управлению полностью подотчетен Совету директоров Общества.
1.4. Комитет по корпоративному управлению действует в рамках предоставленных ему полномочий в соответствии с настоящим Положением.
1.5. В своей деятельности Комитет по корпоративному управлению руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, Положением о Совете директоров Общества, решениями Совета директоров, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, а также решениями Комитета по корпоративному управлению.
1.6. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Положении, используются в том смысле, в котором они используются в Уставе Общества и Положении о Совете директоров Общества, если настоящим Положением не предусмотрено иное.

2. Цели и задачи Комитета по корпоративному управлению
2.1. Основной целью создания Комитета по корпоративному управлению является обеспечение наиболее эффективного осуществления Советом директоров Общества возложенных на него функций посредством разработки и представления рекомендаций Совету директоров Общества по вопросам компетенции Комитета по корпоративному управлению.
2.2. Комитет, осуществляя деятельность в соответствии со своей компетенцией, с целью осуществления предусмотренных Положением функций и предоставления соответствующих рекомендаций Совету директоров Общества проводит совместную работу со структурными подразделениями Общества.

3. Компетенция Комитета по корпоративному управлению
3.1. В целях объективного информирования членов Совета директоров Общества Комитет по корпоративному управлению в соответствии с возложенными на него задачами наделяется следующими полномочиями в рамках компетенции Совета директоров Общества:
3.1.1) осуществление контроля за соблюдением Обществом, его менеджментом действующего законодательства и внутренних документов Общества;
3.1.2) выработка рекомендаций по внедрению положений Кодекса корпоративного поведения и (или) кодекса корпоративного управления Общества;
3.1.3) предварительное рассмотрение вопросов, связанных с подготовкой Общих собраний акционеров Общества;
3.1.4) рассмотрение вопросов информационной политики Общества и разработка рекомендаций в этой сфере;
3.1.5) рассмотрение вопросов, касающихся взаимоотношений Общества с его зависимыми и дочерними Обществами, и выработка соответствующих рекомендаций;
3.1.6) выработка критериев отнесения членов Совета директоров Общества к той или иной категории (исполнительные, неисполнительные, независимые);
3.1.7) выработка правил и процедур оценки и разрешения конфликтов интересов в деятельности членов Совета директоров Общества и членов исполнительных органов Общества;
3.1.8) выработка рекомендаций по внесению изменений в Устав Общества и внутренние документы Общества;
3.1.9) предварительное рассмотрение отчетности Общества, предоставляемой акционерам и инвесторам (годовой отчет, ежеквартальный отчет и т.п.);
3.1.10) подготовка рекомендаций Совету директоров Общества о размере и порядке выплаты дивидендов по акциям Общества;
3.1.11) подготовка рекомендаций Совету директоров Общества по проведению политики Общества в области ценных бумаг Общества, в частности по вопросам:
- увеличения уставного капитала;
- дробления и консолидации акций;
- приобретения размещенных ценных бумаг;
- размещения облигаций;
3.1.12) подготовка рекомендаций Совету директоров Общества относительно предполагаемой реорганизации Общества, в том числе об условиях, порядке и сроках такой реорганизации, для последующего вынесения данного вопроса на обсуждение Общего собрания акционеров Общества;
3.1.13) подготовка рекомендаций Совету директоров Общества относительно участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций для последующего вынесения данного вопроса на обсуждение Общего собрания акционеров Общества;
3.1.14) подготовка рекомендаций Совету директоров Общества по вопросам одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
3.1.15) подготовка рекомендаций Совету директоров Общества о создании филиалов и открытии представительств Общества в Российской Федерации и в иностранных государствах, а также их ликвидации;
3.1.16. подготовка рекомендаций Совету директоров по определению кандидатуры регистратора Общества.

4. Формирование Комитета по корпоративному управлению
4.1. Комитет по корпоративному управлению состоит из ___ (________) человек, ___ из которых должны быть избраны из числа членов Совета директоров и ___ человек - из числа лиц, являющихся специалистами в области компетенции Комитета. Решение об избрании членов Комитета принимается членами Совета директоров Общества простым большинством голосов.
4.2. Комитет по корпоративному управлению выбирает Председателя из числа членов Совета директоров Общества большинством голосов членов Комитета, являющихся членами Совета директоров Общества.
4.3. Заседания Комитета по корпоративному управлению производятся не реже, чем 1 раз в месяц. График проведения заседаний Комитета на квартал предварительно утверждается Председателем Комитета и доводится до сведения его членов. На заседании Комитета ведется протокол. Ответственность за составление протокола заседания Комитета несет его Председатель. Каждый член Совета директоров Общества вправе внести вопросы в повестку заседания Комитета. Каждый член Комитета вправе требовать от любого должностного лица Общества незамедлительного предоставления документов и информации, касающейся деятельности Общества.
4.4. Члены Комитета по корпоративному управлению могут избираться неограниченное количество раз.
4.5. Полномочия члена Комитета по корпоративному управлению прекращаются в случаях:
4.5.1. истечения (прекращения) полномочий соответствующего Совета директоров Общества;
4.5.2. сложения полномочий члена Комитета по корпоративному управлению. Член Комитета по корпоративному управлению имеет право сложить с себя полномочия члена Комитета, предупредив об этом Председателя Совета директоров и Председателя Комитета по корпоративному управлению путем направления соответствующего письменного заявления за 1 (один) месяц до даты сложения полномочий;
4.5.3. если полномочия члена Комитета прекращены по решению Совета директоров Общества.
4.6. В случае если полномочия члена Комитета по корпоративному управлению прекращаются в силу п. 4.5.2 настоящего Положения, то не позже чем через 1 (один) месяц с даты направления указанным членом Комитета письменного заявления о сложении с себя полномочий члена Комитета Председатель Совета директоров Общества обязан созвать заседание Совета директоров Общества для назначения нового члена Комитета. До этого момента член Комитета по корпоративному управлению продолжает исполнять свои обязанности в полном объеме.
4.7. В случае если полномочия члена Комитета по корпоративному управлению прекращаются в силу п. п. 4.5.1 и 4.5.3 настоящего Положения, то Совет директоров в течение 2 (двух) недель проводит назначение нового члена (новых членов) Комитета.
4.8. При избрании членов Комитета по корпоративному управлению предпочтение должно отдаваться кандидатам, имеющим высшее образование в области юриспруденции, экономики и управления, а также имеющим опыт работы на руководящих должностях.

5. Председатель Комитета по корпоративному управлению
5.1. Председатель Комитета по корпоративному управлению организует работу Комитета, в частности:
5.1.1) созывает заседания Комитета и председательствует на них;
5.1.2) по результатам обсуждения с членами Комитета утверждает повестку дня заседаний Комитета;
5.1.3) организует обсуждение вопросов на заседаниях Комитета, а также заслушивание мнения лиц, приглашенных к участию в заседании;
5.1.4) поддерживает постоянные контакты с исполнительными органами, Советом директоров Общества, с регистратором Общества, структурными подразделениями Общества, а также с работниками Общества с целью получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Комитетом решений, и с целью обеспечения их эффективного взаимодействия с Советом директоров Общества;
5.1.5) распределяет обязанности между членами Комитета по корпоративному управлению;
5.1.6) разрабатывает план очередных заседаний Комитета на текущий год с учетом плана заседаний Совета директоров Общества;
5.1.7) выполняет также иные функции, которые предусмотрены действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.

6. Секретарь Комитета по корпоративному управлению
6.1. Секретарь Комитета по корпоративному управлению избирается на заседании Комитета по корпоративному управлению квалифицированными большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов членов Комитета.
6.2. Секретарь Комитета по корпоративному управлению обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам Комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний Комитета, повестки дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений Комитета по корпоративному управлению, а также последующее хранение всех соответствующих материалов. Секретарь обеспечивает получение членами Комитета необходимой информации.

7. Порядок проведения заседаний Комитета по корпоративному управлению
7.1. Председательствует на заседаниях Комитета по корпоративному управлению Председатель Комитета. В случае его отсутствия на заседании члены Комитета, являющиеся членами Совета директоров Компании, избирают председательствующего на заседании из числа присутствующих членов Комитета, являющихся членами Совета директоров Компании.
7.2. Заседание Комитета по корпоративному управлению является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее ___ (_________) членов Комитета. Наличие кворума определяет Председатель Комитета при открытии заседания. При отсутствии кворума для проведения заседания Комитета должно быть проведено повторное заседание Комитета в течение 5 (пяти) дней с той же повесткой дня.
7.3. Заседания Комитета проводятся исключительно в форме совместного присутствия членов Комитета, при этом письменное мнение члена Комитета по вопросу повестки дня учитывается для определения кворума и результатов голосования, если оно получено Председателем Комитета к моменту начала проведения заседания Комитета.
7.4. На заседаниях Комитета могут присутствовать по приглашению Председателя Комитета как работники Компании, так и третьи лица. Приглашенные лица не имеют права голоса по вопросам повестки дня заседания Комитета.

8. Порядок принятия решений Комитетом по корпоративному управлению
8.1. При решении вопросов каждый член Комитета по корпоративному управлению обладает одним голосом.
8.2. Передача права голоса членом Комитета иным лицам, в том числе другим членам Комитета не допускается.
8.3. Решения Комитета принимаются квалифицированными большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов всех членов Комитета, если настоящим Положением не установлено иное.

9. Подотчетность Комитета по корпоративному управлению Совету директоров Общества
9.1. Комитет по корпоративному управлению представляет Совету директоров Общества ежегодный отчет о результатах своей деятельности в срок не позднее чем за 2 (два) месяца до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
9.2. Отчет Комитета должен содержать в себе информацию о деятельности Комитета в течение года, в частности:
9.2.1) о выданных Совету директоров заключениях и рекомендациях по различным вопросам;
9.2.2) о выявленных нарушениях при осуществлении корпоративного управления в Обществе;
9.2.3) о предложениях по совершенствованию системы корпоративного управления, существующего в Обществе;
9.2.4) о полученных от сторонних организаций юридических или других профессиональных услугах и о соблюдении бюджета Комитета;
9.2.5) о соблюдении утвержденного Комитетом плана заседаний.
Отчет Комитета может содержать иную существенную информацию по усмотрению Комитета по корпоративному управлению.
9.3. Совет директоров Общества рассматривает отчет Комитета по корпоративному управлению на ближайшем заседании Совета директоров Компании, но не позднее 1 (одного) месяца до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
9.4. Отчет Комитета по корпоративному управлению представляет Совету директоров Общества Председатель Комитета.
9.5. Совет директоров Общества вправе поручить Комитету по корпоративному управлению предоставить заключение по отдельным вопросам. В таком случае Совет директоров в своем поручении должен установить разумные сроки его исполнения Комитетом по корпоративному управлению.
9.6. Комитет по корпоративному управлению вправе по своему усмотрению направить Совету директоров Общества свои рекомендации по любому вопросу своей компетенции, а в случаях, предусмотренных настоящим Положением, обязан подготовить заключение для Совета директоров.
9.7. Совет директоров Общества имеет право в любое время в течение года потребовать у Комитета по корпоративному управлению предоставить отчет о текущей деятельности Комитета. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются решением Совета директоров Общества.

10. Взаимодействие Комитета с органами Общества и иными лицами
10.1. Поскольку члены Комитета для обеспечения эффективной работы должны иметь доступ к необходимой информации, члены исполнительных органов, аппарат Совета директоров Общества, руководители структурных подразделений Общества, а также иные работники Общества по требованию Комитета обязаны в установленные им разумные сроки предоставить полную и достоверную информацию и документы по вопросам компетенции Комитета по корпоративному управлению. Требование о предоставлении информации и документов оформляется письменно за подписью Председателя Комитета по корпоративному управлению.
10.2. В случае необходимости к работе Комитета могут привлекаться эксперты и специалисты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для рассмотрения отдельных вопросов предмета деятельности Комитета по корпоративному управлению. Порядок и условия привлечения экспертов и специалистов к работе Комитета определяются договором, заключаемым Обществом с такими лицами.

11. Инсайдерская информация
11.1. Инсайдерской является существенная информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества.
11.2. Члены Комитета по корпоративному управлению не вправе использовать в личных целях или разглашать инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию.

12. Обеспечение деятельности Комитета по корпоративному управлению
12.1. Для обеспечения деятельности Комитета по корпоративному управлению бюджетом Общества в рамках бюджета Совета директоров Общества предусматривается финансирование деятельности Комитета.
12.2. Предложения о размере бюджета Комитета формируются на первом заседании Комитета и направляются в Совет директоров.

13. Утверждение и изменение настоящего Положения
13.1. Настоящее Положение, а также все дополнения и изменения к нему утверждаются Советом директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
13.2. Все вопросы, не урегулированные в настоящем Положении, регулируются Уставом, Положением о Совете директоров Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством.
13.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Комитета по корпоративному управлению руководствуются в своей деятельности законами и подзаконными нормативными правовыми актами Российской Федерации.



Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"