Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Вариант 3
ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАИМЕНОВАНИЕ" 1
1 Подробнее о договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью см.: Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2020 (http://www.urkniga.ru).
г. _____________________
"___" __________ 20__ г.
Граждане Российской Федерации: ________________________________________, а также юридические лица: __________________________________________________,
(Комментарий. Для физических лиц указываются: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, место жительства, ИНН (при наличии); для юридических лиц указываются: полное фирменное наименование организации, ее место нахождения, банковские реквизиты, ИНН, ОГРН, фамилия, имя, отчество и должность лица, ее представляющего, а также документ, на основании которого осуществляется представительство);
именуемые в дальнейшем "учредители" ("участники"), обязуются осуществлять совместную деятельность по учреждению в соответствии с законодательством Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемого в дальнейшем "Общество", с местом нахождения в ______________________, на следующих условиях:
(Комментарий. Договор об учреждении общества, являющийся по своей природе договором о совместной деятельности, отличается от учредительного договора как учредительного документа. Прежде всего это отличие состоит в том, что договор об учреждении общества необходим только при создании общества и утрачивает свое значение с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица в связи с исполнением сторонами своих обязательств, обеспечивающих достижение указанной цели. В то же время, согласно п. 1 ст. 50 Закона, общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом.
Пункт 5 ст. 11 Закона в императивной норме определяет требования к содержанию договора об учреждении общества и требования к его форме. Такой договор заключается в простой письменной форме, что не лишает учредителей общества права придать ему и нотариальную форму.
Императивные требования к содержанию договора об учреждении общества изложены в исчерпывающем перечне. В то же время в таком договоре могут содержаться и дополнительные правила в случаях, предусмотренных диспозитивными нормами Закона.
Например, договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества, по сравнению с установленными Законом (п. 3 ст. 15);
имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества (п. 4 ст. 15);
договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества (п. 3 ст. 16).)
1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА И ДОЛИ ЕГО УЧАСТНИКОВ
1.1. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.
Размер уставного капитала Общества составляет _________________ рублей.
(Комментарий. Размер уставного капитала должен быть не менее чем 10 тыс. рублей.)
1.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми его участниками единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляют более чем 20 тыс. рублей, в целях определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не могут превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
(Комментарий. В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных ст. 19 Закона изменений (см. ст. 15 Закона).)
1.3. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) _____________ (наименование участника) - _____%;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);
2) _____________ (наименование участника) - _____%;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);
3) _____________ (наименование участника) - _____%;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);
4) _____________ (наименование участника) - _____%;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);
5) _____________ (наименование участника) - _____%;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);
6) _____________ (наименование участника) - _____%;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно).
1.4. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину:
1) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества;
2) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества;
3) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества;
4) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества;
5) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества;
6) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества.
1.5. Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение ________________.
1.6. В случае, если любой из учредителей Общества не выполнит свои обязанности по частичной или полной оплате доли в уставном капитале в сроки, установленные в п. п. 1.4 и 1.5 настоящего Договора, он уплачивает Обществу штраф в размере ____% стоимости соответствующей доли.
(Комментарий. В качестве мер имущественной ответственности учредителей допустимо установить и иные санкции, например пени за каждый день просрочки и т.п.)
2. СОВМЕСТНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ПО СОЗДАНИЮ ОБЩЕСТВА
2.1. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с созданием Общества, распределяются между ними следующим образом:
1) ____________ обязуется в срок до "___" _________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;
2) ____________ обязуется в срок до "___" _________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;
3) ____________ обязуется в срок до "___" _________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;
4) ____________ обязуется в срок до "___" _________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;
5) ____________ обязуется в срок до "___" _________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;
6) ____________ обязуется в срок до "___" _________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________.
2.2. Расходы, связанные с созданием Общества, распределяются между учредителями следующим образом:
1) _________________________________________________;
2) _________________________________________________;
3) _________________________________________________;
4) _________________________________________________;
5) _________________________________________________;
6) _________________________________________________.
2.3. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.
3. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА
3.1. Настоящий Договор является обязательным для учредителей Общества с момента его подписания.
3.2. Отношения, связанные с созданием и деятельностью Общества, не урегулированные в настоящем Договоре, регулируются законодательством Российской Федерации и уставом Общества.
3.3. Настоящий Договор действует до окончания исполнения учредителями Общества предусмотренных этим Договором обязательств.
ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
_________________________________________________________________________
(Комментарий. Подписи представителей учредителей, являющихся юридическими лицами, должны быть удостоверены круглыми печатями соответствующих организаций.)
Источник - "Устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью: образцы документов с комментариями". "Издательство Тихомирова М.Ю."