Международный управленческий контракт о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (между российской организацией и управляющим - иностранным юридическим лицом)
Международный управленческий контракт (между российской организацией и управляющим - иностранным юридическим лицом)
г. __________ "___"________ ____ г.
_________________________________________________, зарегистрированное и
(наименование российского хозяйственного общества)
действующ__ в соответствии с законодательством Российской Федерации, в лице
_______________________________, действующ___ на основании Устава и решения
(должность, Ф.И.О.)
общего собрания участников (акционеров) от "___"________ ____ г. N _____, в
дальнейшем именуем__ "Общество", и _______________________________________,
(наименование иностранного юридического лица)
зарегистрированн__ и действующ__ в соответствии с законодательством _______
_________, в лице ________________________________________________________,
действующ___ на основании ___________________________________, в дальнейшем
именуем__ "Управляющий", заключили Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА
1.1. Общество передает, а Управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа. Управляющий оказывает услуги по управлению Обществом, а Общество оплачивает надлежащим образом оказанные услуги.
1.2. За оказанные услуги Управляющий получает вознаграждение в размере, указанном в статье 3.
1.3. Управляющий действует от имени Общества в течение срока действия контракта. При этом Управляющий:
1.3.1. Самостоятельно определяет сотрудника(ов), ответственного(ых) за выполнение конкретного задания.
1.3.2. По согласованию с Обществом привлекает к выполнению задания внештатных консультантов.
1.3.3. Запрашивает дополнительную информацию у Общества, которая может оказаться полезной для оказания услуг, либо просит содействия, необходимого для оказания услуг, если такие действия зависят от Общества.
1.4. Контракт заключен на срок __________, с "___"________ ____ г. по "___"________ ____ г.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Управляющий обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями Устава Общества, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
2.2. Управляющий обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию Общества он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или контракта.
2.3. Управляющий руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены Уставом Общества и законом к компетенции Общего собрания Общества и Совета директоров (если имеется).
2.4. Управляющий:
- действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- с учетом требований законодательства Российской Федерации, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров по своему усмотрению организует работу Общества;
- обеспечивает выполнение решений Совета директоров (наблюдательного совета);
- вырабатывает и осуществляет хозяйственную политику Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;
- разрабатывает и обеспечивает реализацию программы развития персонала;
- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;
- утверждает должностные инструкции, инструкции по охране труда;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- заключает трудовые договоры с работниками Общества;
- реализует мероприятия по обеспечению здоровья работников и безопасности их труда;
- создает атмосферу заинтересованности работников в эффективной работе Общества;
- организует регулярные консультации с работниками при принятии решений, напрямую влияющих на условия труда работников;
- своевременно информирует работников о решениях, которые оказывают влияние на условия труда;
- обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;
- в порядке, установленном Советом директоров, отчитывается о своей деятельности перед Советом директоров и Общим собранием акционеров;
- для принятия обоснованных управленческих решений организует систему сбора, обработки и предоставления достоверной информации о финансовых и материальных показателях деятельности Общества;
- принимает необходимые меры для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации;
- руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового отчета и годового баланса;
- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
- осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
- выдает доверенности, заверенные печатью Общества;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Общего собрания Участников Общества и Совета директоров, ревизионной комиссии;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания Общества;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания Общества;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием, Уставом Общества и действующим законодательством;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
- организует бухгалтерский учет и представление отчетности;
- представляет на утверждение Общего собрания Общества годовой и квартальный отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
2.5. В ходе выполнения Контракта Управляющий:
2.5.1. Оказывает услуги в точном соответствии с настоящим Контрактом, гарантируя при этом, что предоставленные им услуги будут высококачественными и будут отвечать требованиям Общества.
2.5.2. С учетом обычаев делового оборота Российской Федерации наилучшим образом соблюдает интересы Общества при оказании услуг.
2.5.3. Предупреждает Общество о наличии существующих или потенциальных конфликтов интересов в процессе оказания услуг.
2.5.4. Незамедлительно информирует Общество об обнаружении невозможности получить планируемые результаты или о нецелесообразности продолжения оказания услуг.
2.5.5. Сохраняет режим конфиденциальности информации об Обществе, воздерживается от дачи заявлений и сведений, имеющих отношение к конфиденциальности информации, прессе и другим средствам массовой информации без предварительного согласия Общества.
2.5.6. Не переуступает всех или отдельных прав по настоящему Контракту никаким третьим лицам без предварительного письменного согласия Общества.
2.5.7. Осуществляет сбор, хранение, обработку и анализ информации и материалов с дальнейшей их передачей Обществу.
2.6. Общество обязано:
- своевременно, в соответствии с согласованными планами оказания услуг, предоставлять Управляющему документацию и информацию, необходимую для оказания им услуг по настоящему Контракту;
- оказывать Управляющему содействие, необходимое для успешного и плодотворного оказания услуг;
- выплачивать вознаграждение Управляющему.
2.7. Общество вправе:
- проверять исполнение Контракта Управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Управляющим в соответствии с Уставом Общества. От имени Общества отчеты и сведения принимает и рассматривает председатель ревизионной комиссии (ревизор или иное лицо, назначенное общим собранием акционеров);
- предъявлять Управляющему в случае нарушения им настоящего Контракта иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Контракта и устранению неблагоприятных последствий допущенных им нарушений.
3. ЦЕНА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ УСЛУГ УПРАВЛЯЮЩЕГО
3.1. Стоимость услуг Управляющего по настоящему Контракту составляет ______ (_________) _____ в месяц, включая НДС в размере ______ (__________) ________.
3.2. Общество оплачивает услуги Управляющего ежемесячно на основании отчета, представленного Управляющим, в течение ____ (_____) дней с момента представления отчета.
3.3. Общество оплачивает услуги Управляющего путем перечисления денежных средств на банковский счет Управляющего в __________.
4. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛУГИ
4.1. Управляющий в рамках настоящего Контракта за дополнительное вознаграждение окажет Обществу дополнительные услуги:
4.1.1. Анализ финансового состояния Общества, оценку его кредитоспособности и платежеспособности, структуры обеспечения и залогов по инвестиционным или производственным проектам на основании представленной им документации.
4.1.2. Проведение собственной экспертизы проекта Общества с точки зрения экономической эффективности, финансовой, маркетинговой и юридической состоятельности.
4.1.3. Консультирование Общества по вопросам структурирования бизнеса Общества с целью повышения инвестиционной привлекательности, расширения возможностей по привлечению долгового капитала.
4.1.4. Разработку стратегий и условий по привлечению финансирования из различных внешних источников, включая международный рынок ссудного капитала и международный фондовый рынок.
4.1.5. Подготовку документов, в том числе на английском языке по международным стандартам, для потенциальных Инвесторов/Кредиторов (информационных меморандумов, бизнес-планов, финансовых показателей деятельности, заявок, анкет и других документов в соответствии с требованиями Инвесторов/Кредиторов).
4.1.6. Поиск потенциальных Инвесторов/Кредиторов (самостоятельно или совместно с привлеченными инвестиционными банками и компаниями).
4.1.7. Распространение документов, указанных в п. д., среди потенциальных Инвесторов и Кредиторов, согласованных с Обществом.
4.1.8. Проведение переговоров с потенциальными Кредиторами и Инвесторами по основным условиям предоставления финансирования Обществу.
4.1.9. Консультирование Общества на переговорах с потенциальными Инвесторами/Кредиторами, участие в проработке положений и условий инвестиционных соглашений, кредитных договоров и прочих документов, определяющих взаимодействие предприятий Общества и Кредитора/Инвестора.
4.1.10. Организацию работы и процессов привлечения финансирования для Общества, в том числе координацию работ и обеспечение взаимодействия между основными участниками сделки (инвесторы, аудиторы, юристы и проч.).
5. ФОРС-МАЖОР
5.1. Стороны не несут ответственности за полное или частичное неисполнение любых обязательств по настоящему Контракту, если такое неисполнение возникает вследствие форс-мажорных обстоятельств (пожар, наводнения, урагана, землетрясения и других стихийных бедствий, войны или военных действий, актов правительства и т.д.) и других обстоятельств, которые находятся вне контроля Сторон, но непосредственно влияют на исполнение настоящего Контракта.
5.2. В случае наличия любого из перечисленных обстоятельств сроки исполнения Сторонами обязательств друг перед другом по настоящему Контракту продлеваются соответственно на время действия указанных в п. 9.1 настоящего Контракта обстоятельств.
5.3. Сторона, которая оказалась не в состоянии выполнить свои обязательства, должна уведомить другую Сторону в письменной форме о начале ожидаемой продолжительности и времени прекращения перечисленных обстоятельств немедленно.
6. ПОРЯДОК СДАЧИ-ПРИЕМКИ РЕЗУЛЬТАТОВ УСЛУГ
6.1. По окончании выполнения задания Общества или его отдельного этапа, если это определено заданием, Управляющий направляет письменное уведомление об этом Обществу и передает результаты выполнения задания (этапа).
6.2. В случае если в ходе оценки результатов выполнения задания Общества качество последних удовлетворит требования Общества, уполномоченные представители Сторон совместно составляют и подписывают Акт сдачи-приемки работ. С момента подписания Акта сдачи-приемки работ у Общества возникает право собственности на предоставленные Управляющим и принятые по Акту сдачи-приемки работ результаты выполнения задания Общества, а Управляющий утрачивает все и любые права на такие результаты.
6.3. В случае если качество исполнения задания Общества в рамках оказания услуг не будет соответствовать ожидаемому, представитель Общества будет вправе дать указание Управляющему исправить недостатки, определив совместно с последним сроки такого исправления. Стороны понимают и соглашаются, что в этом случае Общество не будет оплачивать дополнительные затраты Управляющего.
7. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ
7.1. Конфиденциальность:
7.1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что вся информация, какую Общество в рамках настоящего Контракта будет передавать Управляющему, а также результаты оказания Управляющим услуг будут рассматриваться как строго конфиденциальная информация (Конфиденциальная Информация). Под Конфиденциальной Информацией подразумевается также любая иная информация, полученная Управляющим в ходе выполнения заданий Общества, и информация, прямо или косвенно связанная с настоящим Контрактом.
7.1.2. Управляющий и Общество обязуются рассматривать Конфиденциальную Информацию на строго секретной основе и не раскрывать такую Конфиденциальную Информацию никаким третьим лицам или использовать такую Конфиденциальную Информацию для целей, отличных от оказания услуг, без получения предварительного письменного разрешения Общества, за исключением тех случаев, когда это может явиться необходимым согласно действующему законодательству. Во всех случаях раскрытия Конфиденциальной Информации Сторона, раскрывшая ее, не должна превышать степень раскрытия более, чем того требует соответствующее законодательство или соответствующие обстоятельства.
7.1.3. Управляющий обязуется не разглашать Конфиденциальную Информацию своим работникам или представителям, за исключением тех случаев, когда это требуется для оказания Обществу услуг.
7.1.4. По письменному требованию Общества Управляющий обязуется возвратить Обществу всю предоставленную или полученную в связи с настоящим Контрактом информацию, которая будет находиться в его распоряжении, в полном объеме, включая все носители такой информации, в том числе все оригиналы и копии.
7.1.5. Общество и Управляющий понимают и соглашаются с тем, что сам факт сотрудничества по настоящему Контракту не является предметом конфиденциальности и может быть подтвержден государственным органом Российской Федерации или третьей стороной без предварительного согласия Сторон.
7.2. Понятие "Конфиденциальная Информация" не включает в себя информацию, которая:
7.2.1. Является информацией Управляющего как собственность.
7.2.2. Становится доступной общественности по причинам, отличным от разглашения данной информации Управляющим.
7.2.3. Приобретается Управляющим у третьих лиц без обязательств сохранения конфиденциальности как таковой.
7.3. Условия режима хранения Конфиденциальной Информации остаются в силе в течение трех лет со дня окончания срока действия настоящего Контракта.
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
8.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принятых на себя по настоящему Контракту обязательств Стороны несут ответственность в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации.
8.2. Управляющий гарантирует Обществу и его дочерним компаниям, участвующим в инвестиционной программе, возмещение убытков, которые они понесут в результате неисполнения Управляющим обязательств по настоящему Контракту и подтвержденных документально.
9. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО. СПОРЫ И ПОРЯДОК ИХ РАЗРЕШЕНИЯ
9.1. Права и обязанности Сторон по настоящему Контракту определяются и толкуются в соответствии с его условиями. В том случае, если Контракт не регулирует спорный вопрос, он будет регулироваться и трактоваться в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9.2. Все разногласия, которые могут возникнуть в ходе действия настоящего Контракта и которые Стороны не урегулируют путем переговоров, разрешаются в судебном порядке путем обращения в Арбитражный суд г. ____________.
9.3. Применимое процессуальное право - право Российской Федерации.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
10.1. Настоящий Контракт составлен на ___ страницах в двух экземплярах на русском языке, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.
10.2. Все уведомления и другие виды корреспонденции, передаваемые в соответствии с настоящим Контрактом, включая счета, отчеты, платежи, должны осуществляться в письменной форме и направляться по почте или вручаться курьерским пакетом по адресам, названным в статье 11 Контракта.
10.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Контракту действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Все Приложения к настоящему Контракту являются его неотъемлемой частью.
10.4. Факсимильные копии Контракта, Приложений и Спецификаций являются действительными до получения оригинала.
11. ПРИЛОЖЕНИЯ
11.1. Акт приема-передачи дел Общества управляющей организации.
12. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Управляющий: ____________________________________________________________
________________________________________________________________________.
Общество: _______________________________________________________________
________________________________________________________________________.
ПОДПИСИ СТОРОН:
Управляющий: Общество:
_____________(____________) _____________(_____________)
М.П. М.П.