Договор о передаче в залог доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Договор о передаче в залог доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу

________________________________________________________________________________



Договор N ______ о передаче в залог доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу



г. __________                                        "___"_________ ____ г.

Участник Общества с ограниченной ответственностью "________________________" ___________________, в лице ___________________, действующего на основании ___________________________, именуемый в дальнейшем "Залогодатель", действующий в своих интересах без принуждения, с одной стороны,и не являющийся участником ООО "_____________________________", в лице ________________________, действующего на основании ____________________________, именуемый в дальнейшем "Залогодержатель", с другой стороны, совместно именуемые "стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА



1.1. Залогодатель (он же должник) передает Залогодержателю в залог в обеспечение исполнения своих обязательств долю (или часть доли) уставного капитала ООО "_______________________" (далее - Общество), составляющую _____________ (дробь или процент) уставного капитала, номинальной стоимостью __________ (__________________) рублей, а Залогодержатель обретает право в случае неисполнения Залогодателем обязательства, указанного в п. 1.4 настоящего Договора, получить удовлетворение из стоимости заложенной доли (или части доли) преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

1.2. Заложенная доля (часть доли) (далее - предмет залога) оценивается сторонами в _______ (________________) рублей

1.3. Действительная стоимость предмета залога на момент обращения взыскания может отличаться от указанной выше стоимости. Действительная стоимость предмета залога определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования об обращении взыскания на предмет залога.

1.4. Обеспеченное залогом обязательство:

основание возникновения - договор N _____ от "___" ________ ____ г.;

существо - ________________________________________________________;

обязательства - ___________________________________________________;

срок исполнения - _________________________________________________;

санкции за неисполнение: __________________________________________.

1.5. Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя по взысканию.

1.6. Залог доли (части доли) в уставном капитале Общества не запрещен уставом Общества. Положительное решение общего собрания участников о передаче доли (части доли) в залог Залогодержателю имеется <1> и выписка из него прилагается к настоящему Договору и является его неотъемлемой частью (Приложение N ___).

1.7. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению.

1.8. Доля (часть доли) считается переданной в залог с момента нотариального удостоверения настоящего Договора.

1.9. Взыскание на заложенную долю (часть доли) обращается по основаниям, предусмотренным ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.10. Обращение взыскания на предмет залога допускается во внесудебном порядке на основании настоящего Договора.

1.11. В случае обращения взыскания на предмет залога по долгам Залогодателя само Общество вправе выплатить Залогодержателю действительную стоимость предмета залога - доли (или части доли).

1.12. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость предмета залога - доли (части доли), может быть выплачена Залогодержателю остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Иной порядок определения размера оплаты может быть предусмотрен уставом Общества или решением общего собрания его участников.

1.13. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования Залогодержателем об обращении взыскания Общество или его участники не выплатят действительную стоимость предмета залога, обращение взыскания на предмет залога осуществляется путем его продажи с публичных торгов.

1.14. Последующий залог не допускается.

1.15. Замена предмета залога (не) допускается с согласия Залогодержателя.

1.16. Если Общество произведет какие-либо выплаты или выдачу имущества, предоставление имущественных прав Залогодателю, если такие выплаты обусловлены правами Залогодателя как обладателя доли (части доли), переданной в залог, все полученное при этом Залогодателем становится предметом залога, о чем Залогодатель обязан немедленно уведомить Залогодержателя.

1.17. При получении от Общества денежных сумм, связанных с предметом залога Залогодатель обязан по требованию Залогодержателя перечислить соответствующие суммы в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом.

1.18. В вопросах, не регламентированных настоящим договором, взыскание на предмет залога обращается в порядке, предусмотренном ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.19. Досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенную долю производятся в порядке, предусмотренном ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.20. Залог прекращается по основаниям, предусмотренным ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.21. Сведения об Обществе:

Общество с ограниченной ответственностью "_________________________", ОГРН: ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес: _________________, размер уставного капитала составляет _______ (__________________) рублей, количество участников - _______________, генеральный директор - _____________.

1.22. Залогодатель гарантирует, что:

закладываемая доля (часть доли) оплачена полностью,

залог доли (части доли) не запрещен уставом Общества,

имеется согласие общего собрания участников Общества о залоге доли (части доли),

доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.

2. ОБЯЗАННОСТИ И ПРАВА СТОРОН



2.1. Залогодатель обязан:

1) совершать действия, которые необходимы для обеспечения действительности заложенного права;

2) страховать за свой счет предмет залога в полной его стоимости от рисков утраты и умаления, а если полная стоимость превышает размер обеспеченного залогом требования, - на сумму не ниже размера требования;

3) немедленно уведомлять Залогодержателя о возникновении угрозы утраты или умаления предмета залога;

4) принимать меры, необходимые для защиты предмета залога от посягательств со стороны третьих лиц;

5) сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, произошедших в предмете залога, о его нарушениях третьими лицами и о притязаниях третьих лиц на предмет залога;

6) не совершать уступки предмета залога;

7) совершить в согласованный с Залогодержателем срок действия, связанные с оформлением залога;

8) предоставить Залогодержателю все документы, подтверждающие соблюдение порядка залога доли (части доли) третьему лицу.

2.2. Залогодатель вправе пользоваться всеми правами участника Общества.

2.3. Залогодержатель вправе:

1) вступать в качестве третьего лица в дело, в котором рассматривается иск о заложенной доле (части доли);

2) в случае неисполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных п. 2.1 настоящего Договора, самостоятельно предпринимать меры, необходимые для защиты предмета залога от нарушений со стороны третьих лиц.

3) независимо от наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства требовать в судебном порядке перевода на себя прав участника Общества, если Залогодатель не исполнил обязанности, предусмотренные п. 2.1 настоящего Договора.

2.4. Расходы на нотариальное удостоверение настоящего Договора несет Залогодатель (или Залогодержатель/ ________________________).

2.5. В случаях, установленных законом или настоящим Договором, Залогодержатель обязуется в срок до ________________ вернуть долю из залога.

2.6. Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли (части доли) в уставном капитале Общества погашается на основании совместного заявления Залогодателя и Залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН



3.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение сторонами своих обязательств по настоящему Договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. При нарушении п. 2.1 настоящего Договора Залогодатель выплачивает Залогодержателю неустойку в размере ___% от цены доли (части доли) за каждый день просрочки исполнения.

3.3. При нарушении п. 1.22 настоящего Договора Залогодатель выплачивает Залогодержателю неустойку в размере ___% от цены доли (части доли). Залогодержатель обретает право расторгнуть Договор.

3.4. При просрочке исполнения п. 2.5 настоящего Договора Залогодержатель уплачивает Залогодателю пеню в размере _____% от цены доли (части доли) за каждый день просрочки, но не более ___%.

4. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ



4.1. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, по одному для Залогодателя, Залогодержателя, нотариуса и Общества.

4.2. Настоящий Договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения.

Приложения, являющиеся неотъемлемой частью настоящего договора:

1. Выписка из решения общего собрания участников ООО "_______________" о передаче доли (части доли) в залог третьему лицу (Приложение N ____).

5. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН



Залогодатель: _________________________________________________________

______________________________________________________________________

Залогодержатель: ______________________________________________________

______________________________________________________________________

ПОДПИСИ СТОРОН:



    Залогодатель

  ___________ __________________

       (подпись)                (Ф.И.О.)

  М.П.

  Залогодержатель

  __________ __________________

     (подпись)                (Ф.И.О.)

  М.П.

  Удостоверительная надпись нотариуса

--------------------------------

<1> В соответствии с п. 1 ст. 22 Федерального закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, третьему лицу принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.