Депозитарный договор между собственником акций и номинальным держателем
ДЕПОЗИТАРНЫЙ ДОГОВОР N _____ между собственником акций и номинальным держателем
г. _____________ "___"_________ ____ г.
____________________, являющ__ профессиональным участником рынка ценных
бумаг, на основании лицензии N__ от "__"_____ ___г., выданной ____________,
в лице ____________________________, действующ___ на основании ___________,
(должность, фамилия, имя, отчество)
именуем__ далее "Номинальный держатель" 1 , с одной стороны, и
_________________________________, именуем__ далее "Владелец ценных бумаг",
(наименование)
в лице _______________________________, действующ___ на основании ________,
(должность, фамилия, имя, отчество)
с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Номинальный держатель предоставляет Владельцу ценных бумаг услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения счета депо Владельца, по осуществлению от своего имени, но в интересах Владельца операций по этому счету, по содействию реализации Владельцем ценных бумаг прав по принадлежащим ему ценным бумагам.
1.1.1. Права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются Номинальным держателем в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
1.1.2. Если ценные бумаги выпущены в бездокументарной форме, Номинальный держатель оказывает услуги по учету и удостоверению прав на ценные бумаги.
1.1.3. Порядок передачи Владельцем поручений Номинальному держателю
о распоряжении своими ценными бумагами - _________________________________.
(на бумаге, по электронным каналам,
требования к оформлению)
1.1.4. Номинальный держатель своевременно передает связанную с исполнением настоящего Договора информацию и документы от Владельца к эмитенту и регистратору и от эмитента и регистратора к Владельцу.
1.2. При заключении настоящего Договора Владелец ценных бумаг поручает Номинальному держателю осуществление прав по следующим акциям:
- вид акций - ____________________________________________;
- эмитент - ______________________________________________;
- номер государственной регистрации - ____________________;
- номинальная стоимость одной акции - ________ (____________) рублей;
- количество акций - ________ (_______________) штук.
1.2.1. В рамках настоящего Договора могут осуществляться также права на следующие ценные бумаги:
- именные ценные бумаги, выпущенные (выданные) российскими юридическими лицами и российскими гражданами, учет прав на которые в соответствии с федеральными законами может осуществляться депозитариями на счетах депо;
- эмиссионные ценные бумаги на предъявителя с обязательным централизованным хранением;
- иностранные финансовые инструменты, которые квалифицированы в качестве ценных бумаг в соответствии со ст. 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и права на которые в соответствии с личным законом лица, обязанного по этим финансовым инструментам, могут учитываться на счетах, открытых в организациях, осуществляющих учет прав на ценные бумаги.
1.3. Права на перечисленные в п. 1.2 настоящего Договора акции передаются Владельцем ценных бумаг Номинальному держателю на основании передаточного распоряжения. Распоряжение о передаче прав на акции Владелец ценных бумаг обязан направить держателю реестра (Регистратору) в течение ___ (________) дней после подписания настоящего Договора. Внесение имени Номинального держателя в систему ведения реестра акционеров, а также перерегистрация акций на имя Номинального держателя не влекут за собой перехода права собственности или иного вещного права на акции к Номинальному держателю, если иным соглашением Сторон не будет предусмотрено иное.
1.4. Количество акций, права по которым осуществляет Номинальный держатель, определяет Владелец ценных бумаг. Владелец ценных бумаг вправе в любое время уменьшить или увеличить количество акций, права по которым осуществляет Номинальный держатель.
1.5. В случае увеличения количества акций, права по которым осуществляются Номинальным держателем, Владелец ценных бумаг направляет Регистратору соответствующее распоряжение о передаче акций с одновременным письменным уведомлением Номинального держателя о совершенной операции. К письменному уведомлению приравнивается направление Номинальному держателю копии передаточного распоряжения.
1.6. В случае уменьшения количества акций, права по которым осуществляются Номинальным держателем, Владелец ценных бумаг направляет соответствующее письменное уведомление Номинальному держателю, который обязан в течение трех дней после получения уведомления обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче акций на имя Владельца ценных бумаг.
1.7. Номинальный держатель открывает Владельцу ценных бумаг отдельный счет депо N _________________________.
1.8. Номинальный держатель с учетом пп. 7.4.6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, открывает Владельцу ценных бумаг счет у реестродержателя акций. Открытие лицевого счета Номинального держателя в реестре не может быть обусловлено наличием депозитарного договора между Номинальным держателем и Владельцем акций.
1.9. Номинальный держатель вправе на основании соглашений с другими депозитариями привлекать их к исполнению своих обязанностей по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги Владельца (то есть становиться депонентом другого депозитария или принимать в качестве депонента другой депозитарий), если это прямо не запрещено распоряжением Владельца.
1.10. Операции с переданными Номинальному держателю акциями Владельца осуществляются в порядке п. 3.13 - 3.48 Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.08.2022 N 12-78/пз-н (зарег. в Минюсте России 19.10.2022 N 25704).
1.11. Не допускается возникновение отрицательного остатка ценных бумаг, учитываемых на открытом счете.
1.12. При наличии положительного остатка ценных бумаг по открытому счету закрытие такого счета не допускается.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Номинальный держатель может осуществлять права, закрепленные передаваемыми акциями, только при получении соответствующего письменного полномочия от Владельца ценных бумаг либо письменного поручения на совершение конкретной операции (сделки) с акциями.
2.2. Номинальный держатель обязан:
- при осуществлении полномочий Номинального держателя действовать исключительно в интересах Владельца ценных бумаг;
- совершать все необходимые действия, направленные на обеспечение получения Владельцем ценных бумаг всех выплат, которые ему причитаются как собственнику акций;
- немедленно выполнять все распоряжения Владельца ценных бумаг о совершении операций с акциями;
- немедленно информировать Владельца ценных бумаг обо всех причитающихся ему суммах и выполнять распоряжения Владельца ценных бумаг о перечислениях указанных денежных сумм;
- осуществлять сделки и иные операции с акциями исключительно по поручению Владельца ценных бумаг в соответствии с настоящим Договором и письменными распоряжениями Владельца ценных бумаг и в порядке, установленном правовыми актами;
- осуществлять учет акций Владельца ценных бумаг на отдельном счете и постоянно иметь на раздельных счетах достаточное количество ценных бумаг в целях удовлетворения требований Владельца ценных бумаг;
- не продавать, не передавать и не распоряжаться каким-либо иным способом акциями Владельца ценных бумаг без его ведома;
- осуществлять права Владельца ценных бумаг как акционера на участие
в управлении делами _________________________________________ исключительно
(наименование эмитента)
в соответствии с указаниями Владельца ценных бумаг;
- предоставлять держателю реестра (Регистратору) акционеров данные о Владельце ценных бумаг в порядке и в сроки, установленные правовыми актами, но не реже одного раза в год;
- по требованию Владельца ценных бумаг представить ему составленный на определенную дату список, содержащий сведения:
1) о своих депонентах, подлежащих включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленных управляющим в случаях, предусмотренных ч. 13 ст. 5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";
2) о лицах, подлежащих включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные Номинальным держателем от своих депонентов;
3) о количестве ценных бумаг, принадлежащих лицам, включенным в список;
4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России;
- по требованию Владельца ценных бумаг немедленно направить документ о внесении в систему ведения реестра на имя Владельца ценных бумаг записи о соответствующем количестве акций;
- добросовестно выполнять иные обязанности, возлагаемые на Номинального держателя акций правовыми актами.
2.3. Номинальный держатель принимает и хранит копии всех первичных документов в отношении переданных акций и иные документы, связанные с исполнением обязанностей в соответствии с настоящим Договором, до прекращения настоящего Договора.
2.4. Владелец ценных бумаг обязан своевременно и в надлежащей форме извещать Номинального держателя обо всех операциях и сделках, которые должны быть осуществлены с акциями.
2.4.1. Номинальный держатель представляет Владельцу отчет о проведенной операции (операциях) по открытому счету не позднее рабочего дня, следующего за днем совершения операции по соответствующему счету. При этом отчет о проведенной операции (операциях) по счету представляется с указанием количества ценных бумаг, учитываемых на этом счете по состоянию на конец рабочего дня проведения соответствующей операции (операций).
2.4.2. По требованию Владельца отчеты об операциях по открытым счетам и (или) выписки по таким счетам представляются в течение __ минут с момента получения требования Номинальным держателем.
2.4.3. Отчеты и выписки должны соответствовать п. 3.50, п. 3.51 Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов, утв. Приказом ФСФР России от 30.08.2022 N 12-78/пз-н.
2.5. Не позднее последнего числа каждого календарного месяца Номинальный держатель составляет и представляет Владельцу ценных бумаг отчет об исполнении поручений по настоящему Договору, в котором должны содержаться сведения о количестве и видах операций с акциями, осуществленных за отчетный период, и сумма вознаграждения, подлежащая уплате Номинальному держателю.
2.5.1. При Отсутствие возражений Владелец ценных бумаг незамедлительно принимает отчет Номинального держателя.
2.5.2. При наличии возражений Владелец ценных бумаг должен сообщить об этом Номинальному держателю в течение ________________ с даты получения отчета.
2.5.3. При отсутствии ответа или возражений в течение установленного выше срока означает принятие отчета.
2.6. Номинальный держатель не вправе использовать информацию, ставшую ему известной в связи с исполнением обязанностей в соответствии с настоящим Договором, для совершения сделок в своих интересах или в интересах третьих лиц, а также передавать указанную информацию третьим лицам.
2.6.1. Номинальный держатель принимает меры к ограничению доступа к указанной информации, а также к тому, чтобы лица, имеющие доступ к указанной информации, не использовали ее для совершения сделок в своих интересах или в интересах третьих лиц и не передавали ее третьим лицам.
2.6.2. Требования настоящего пункта не распространяются на сведения, подлежащие раскрытию или опубликованию в соответствии с действующим законодательством, иными нормативными правовыми актами или настоящим Договором.
2.7. Номинальный держатель не вправе исполнять поручения Владельца ценных бумаг, если их исполнение приведет к нарушению действующего законодательства или настоящего Договора.
2.8. Номинальный держатель не вправе давать поручение на зачисление ценных бумаг российских эмитентов, выпущенных на территории Российской Федерации, на счет, открытый ему в иностранной организации как лицу, действующему в интересах других лиц.
2.9. Владелец ценных бумаг вправе:
- отказаться от осуществления части прав по ценным бумагам;
- в одностороннем порядке прекратить настоящий Договор в любое время, уведомив Номинального держателя об этом не менее чем за __ дней.
3. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ НОМИНАЛЬНОГО ДЕРЖАТЕЛЯ. РАСЧЕТЫ. ВЫПЛАТЫ
3.1. Владелец ценных бумаг уплачивает Номинальному держателю вознаграждение в соответствии с прейскурантом в зависимости от видов поручений, выполненных Номинальным держателем. Прейскурант является неотъемлемой частью настоящего Договора.
3.2. Уплата вознаграждения Номинальному держателю производится ежемесячно на основании счета на оплату, выставляемого Номинальным держателем. Сумма вознаграждения, указанная в счете на оплату, должна соответствовать указанной в отчете Номинального держателя.
3.3. Уплата вознаграждения производится Владельцем ценных бумаг в течение ________ банковских дней с даты получения им счета на оплату.
Выплаты по ценным бумагам, права на которые учитываются Номинальным держателем, осуществляются эмитентом или по его поручению Регистратором, осуществляющим ведение реестра ценных бумаг такого эмитента, либо кредитной организацией путем перечисления денежных средств Номинальному держателю.
3.4. Номинальный держатель передает Владельцу ценных бумаг выплаты по акциям:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и на которую обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам подлежит исполнению;
2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую Номинальным держателем осуществляется обязательное централизованное хранение ценных бумаг и в отношении которых раскрыта информация о получении подлежащих передаче выплат по ценным бумагам, в случае, если обязанность по осуществлению последней выплаты по ценным бумагам в установленный срок эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим образом;
3) пропорционально количеству ценных бумаг, которые учитывались на счетах депо на конец операционного дня.
3.5. При наличии задолженности по уплате вознаграждения Номинальному держателю он вправе отказать в списании акций со счета, по которому осуществляется учет прав на ценные бумаги, и зачислении ценных бумаг на такой счет.
3.6. Номинальный держатель не вправе зачислять собственные денежные средства на специальный депозитарный счет (счета), за исключением случаев их выплаты Владельцу, а также использовать в своих интересах денежные средства, находящиеся на специальном депозитарном счете (счетах).
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ЗА НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА
4.1. В случае нарушения Владельцем ценных бумаг срока уплаты вознаграждения, установленного п. 3.3 настоящего Договора, Номинальный держатель вправе потребовать уплаты неустойки в размере _____% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
4.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
4.3. Номинальный держатель возмещает Владельцу ценных бумаг убытки, причиненные непредоставлением в срок сведений о Владельце держателю реестра, вне зависимости от того, открыт ли указанному Номинальному держателю лицевой счет номинального держателя в реестре.
4.4. Номинальный держатель несет полную ответственность за сохранность депонированных у него ценных бумаг, в том числе и сертификатов.
4.5. Номинальный держатель несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо.
4.6. Номинальный держатель освобождается от возмещения убытков в случае, если он надлежащим образом исполнил обязанность по предоставлению сведений другому депозитарию, депонентом которого он стал в соответствии с письменным указанием Владельца ценных бумаг.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания.
5.2. Договор заключается сроком на _____ лет. Если за ____ дней до истечения срока действия Договора ни одна из Сторон не известит другую Сторону о прекращении его действия, Договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях.
5.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны Сторонами.
5.4. Настоящий Договор может быть прекращен в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
5.4.1. Номинальный держатель прекращает настоящий Договор в порядке, установленном разд. 2 Положения о порядке прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 10.11.1998 N 46).
5.4.2. В случае прекращения настоящего Договора до завершения отчетного года необходимые расчеты производятся на дату его прекращения на основании акта сверки расчетов с учетом срока фактического оказания Номинальным держателем Владельцу ценных бумаг услуг в соответствии с настоящим Договором.
5.5. Указание Владельца ценных бумаг о переводе на свое имя или на имя третьего лица всех переданных Номинальному держателю акций влечет за собой прекращение действия настоящего Договора.
5.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному экземпляру для Сторон, третий экземпляр - для держателя реестра (Регистратора).
5.7. Приложения к Договору:
5.7.1. Перечень операций, выполняемых Номинальным держателем.
5.7.2. Порядок действий Владельцев ценных бумаг и персонала Номинального держателя при выполнении этих операций.
5.7.3. Образцы документов, которые Владельцы должны заполнять и передавать Номинальному держателю.
5.7.4. Образцы документов, которые Владельцы получают на руки.
5.7.5. Сроки выполнения операций.
5.7.6. Тарифы на услуги Номинального держателя.
5.7.7. Порядок предоставления клиентам (депонентам) выписок с их счетов.
5.7.8. Порядок и сроки предоставления Владельцам документов, удостоверяющих права на ценные бумаги.
5.7.9. Условия осуществления деятельности Номинальным держателем.
6. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Номинальный держатель: ____________________________________
___________________________________________________________
___________________________________________________________
Электронная почта: __________, сайт в Интернете: __________
Владелец ценных бумаг: ____________________________________
___________________________________________________________
___________________________________________________________
Электронная почта: __________, сайт в Интернете: __________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Номинальный держатель: Владелец ценных бумаг:
______________________ _____________________
М.П. М.П.
1 В соответствии с п. 1 ст. 8.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" номинальный держатель ценных бумаг - депозитарий, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам.