Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

________________________________________________________________________________



РЕШЕНИЕ N ___ единственного акционера Закрытого акционерного общества "____________________________" <1>



г. _____________                                       "___"________ ___ г.

  Единственный акционер ЗАО "_________" - _______________________________

                                               (данные об акционере)

РЕШИЛ:



1. Преобразовать ЗАО "__________" в ООО "__________" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>;

- ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- ________________________________________________________.

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "__________" становится правопреемником ЗАО "__________" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "__________" следующий адрес: _________________________.

5. Утвердить Устав ООО "__________".

6. Обменять акции ЗАО "__________", принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО "__________", принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО "__________", номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "__________" (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "__________".

Единственному участнику ООО "__________" - ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО "__________".

8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", в составе:

1) ___________________________;

2) ___________________________;

3) ___________________________.

    9. Назначить __________________________________________________________

                   (наименование должности руководителя - единоличного

                                 исполнительного органа)

ООО "_____________" - _________________________________________.

                         (Ф.И.О., паспортные данные лица)

  10.  Обязанность произвести все необходимые действия по государственной

регистрации ООО "________________" в установленном законом порядке поручить

_____________________________________________________ ООО "_____________" -

      (наименование должности руководителя)

_____________________________________________________.

     (Ф.И.О., паспортные данные руководителя)

  11.   Утвердить   эскиз  печати  ООО  "_________________"  и  назначить

ответственного за изготовление печати ООО "_____________________________" -

_____________________________________________________ ООО "_____________" -

      (наименование должности руководителя)

___________________________________________________________________.

            (Ф.И.О., паспортные данные руководителя)

  Единственный акционер

  ЗАО "_______________" _____________________/__________________/

                              (подпись)            (Ф.И.О.)

--------------------------------

<1> Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.