Типовой договор на передачу пакетов акций в коммерческое управление

Приложение к Распоряжению Госкомимущества РФ от 19 ноября 1993 г. N 1983-р

ТИПОВОЙ ДОГОВОР НА ПЕРЕДАЧУ ПАКЕТОВ АКЦИЙ В КОММЕРЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ
"___"__________________ 1993 г.                          г. Москва

Государственный комитет  Российской  Федерации  по  управлению
государственным  имуществом,  именуемый в дальнейшем "Комитет",  в
лице  _____________________________,  действующий   на   основании
(должность, Ф.И.О.)
Положения, с  одной   стороны,   и   государственное   предприятие
"Роснефть",   именуемое   в   дальнейшем   "Предприятие",  в  лице
________________________________, действующее на основании Устава,
(должность, Ф.И.О.)
с другой стороны,  именуемые в дальнейшем  "Сторонами",  заключили
Договор о нижеследующем:

Статья 1. Предмет Договора
1.1. Комитет передает, а Предприятие принимает в коммерческое управление закрепленный в федеральной собственности пакет акций, состоящий из _________________ обыкновенных акций на сумму _______________________ рублей акционерного общества ______________________________________, учрежденного на основании Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и акционирования государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" и распоряжения Госкомимущества России от "___"__________________ 1993 г. N _______.
1.2. Акции указанного акционерного общества, передаваемые в коммерческое управление Предприятию и в дальнейшем именуемые "Акциями" или, в совокупности, "Пакетом", закреплены в федеральной собственности Российской Федерации до ______________ года.

Статья 2. Доверительный характер Договора
2.1. Заключая настоящий Договор, Стороны исходят из того, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, Предприятию оказывается особое доверие как лицу, которое способно наилучшим образом обеспечивать и защищать интересы Российской Федерации при управлении Акциями Общества.
2.2. Предприятие управляет переданными ему Акциями исключительно в интересах Российской Федерации. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, оно обязано действовать добросовестно и тем способом, который является лучшим для интересов Российской Федерации.

Статья 3. Порядок передачи и учета Акций
3.1. В течение 7 дней после заключения настоящего Договора Комитет передает Предприятию сертификат на Акции Общества, оформленный в установленном порядке.
Передача оформляется подписанием двустороннего приемосдаточного акта между Предприятием и Комитетом.
3.2. Пакеты, передаваемые Комитетом Предприятию в коммерческое управление, учитываются Предприятием на его забалансовом счете отдельно по каждому Обществу по номинальной стоимости Акций.
3.3. Сертификаты передаются Предприятию на период закрепления Акций в федеральной собственности.
В случае принятия решений о досрочной продаже или внесении в уставный капитал Компании части Акций Общества ранее выданный сертификат возвращается в Комитет и заменяется новым сертификатом с указанием количества Акций, оставляемых в коммерческом управлении Предприятия.

Статья 4. Обязанности Предприятия
В силу настоящего Договора Предприятие обязуется:
4.1. Осуществлять права акционера, соответствующие количеству передаваемых Акций, в пределах установленных настоящим Договором.
4.2. Получать дивиденды по Акциям, переданным в коммерческое управление, и направлять их на производственное развитие предприятий нефтегазового комплекса, включая развитие социальной инфраструктуры, на финансирование научно-исследовательских и проектно-изыскательских работ, на природоохранные мероприятия в интересах Российской Федерации.
На покрытие расходов, связанных с коммерческим управлением Акциями, а также в качестве платы за осуществляемые работы Предприятие получает и использует 10 процентов от дивидендов по Акциям, находящимся в коммерческом управлении.
4.3. Использовать денежные средства, полученные от продажи Акций Общества в соответствии с планом приватизации государственных предприятий (объединений), Акции которых при преобразовании этих предприятий (объединений) передаются в коммерческое управление Предприятию для целей производственного развития нефтегазового комплекса (включая создание социальной инфраструктуры), финансирования научно-исследовательских, опытно - конструкторских и проектных работ, а также проведение природоохранных мероприятий, в том числе путем инвестиций в ценные бумаги предприятий нефтегазового комплекса.
4.4. Осуществлять коммерческое управление Акциями и иными ценными бумагами Общества, приобретенными за счет средств, указанных в пунктах 4.3 и 4.4 на условиях, предусмотренных настоящим Договором.
4.5. Не допускать продажи или иного отчуждения Акций (включая залог) в течение всего срока действия Договора, если в порядке, установленном действующим законодательством, не будет принято другое решение.
4.6. Осуществлять учет объектов собственности, а также объектов интеллектуальной собственности, созданных или приобретенных за счет средств, оставляемых в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 в распоряжении Предприятия.
4.7. Готовить предложения по формированию новых нефтяных компаний на условиях, установленных Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403.
4.8. Направлять Комитету или Министерству топлива и энергетики Российской Федерации информацию, необходимую для контроля за выполнением условий настоящего Договора, в соответствии со статьей 8.

Статья 5. Обязанности Комитета
В силу настоящего Договора Комитет обязуется:
5.1. Осуществлять контроль за исполнением обязательств Предприятия по настоящему Договору.
5.2. Не допускать вмешательства в действия Предприятия по коммерческому управлению Акциями.
5.3. Обеспечить в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств внесение согласованных сторонами изменений в условия настоящего Договора.
5.4. Содействовать перечислению в распоряжение Предприятия денежных средств от приватизации государственного предприятия, Акции которого передаются в коммерческое управление Предприятию.
5.5. Комитет обязан передать Предприятию все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору, в течение 10 дней после его подписания.

Статья 6. Особые условия
6.1. Особые условия настоящему Договору устанавливаются отдельными дополнительными соглашениями Сторон, которые не могут изменять существенных условий осуществления коммерческого управления и могут предусматривать только технические (технологические) показатели выполнения настоящего Договора.

Статья 7. Права Предприятия
Передача Предприятию в коммерческое управление Акций предоставляет ему следующие права:
7.1. Через своих представителей участвовать в общих собраниях акционеров Общества, обладая при этом суммой голосов, соответствующих переданному количеству Акций, а также в советах директоров, ревизионной, ликвидационной и других комиссиях Общества, определяя в соответствии с регламентами их работы:
стратегию развития Общества, перспективные направления его хозяйственной и финансовой деятельности и необходимые при этом структурные преобразования;
финансовую и инвестиционную политику, распределение прибыли Общества;
кадровую политику;
иные вопросы, отнесенные к компетенции акционеров, в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества.
7.2. Получать и использовать дивиденды по Акциям в соответствии с целями, указанными в статье 4 настоящего Договора.
7.3. Предприятие имеет право вносить предложения в Правительство Российской Федерации о продаже части Акций или Пакета в целом, переданных ему в коммерческое управление.
7.4. Получать на финансирование собственной деятельности 10 процентов средств, получаемых от Общества в качестве дивидендов по Акциям, находящимся в коммерческом управлении.
7.5. Являться правопреемником по действующему контракту с руководителем Общества, заключенному органами государственного управления, а также, в случае отсутствия руководителя и до первого собрания акционеров, назначать на должность руководителя Общества.
7.6. Назначать своего представителя в совет директоров Общества и заключать с ним Контракт.

Статья 8. Права Комитета
Комитет вправе:
8.1. Для осуществления контроля за исполнением настоящего Договора получать от Предприятия необходимую информацию по данному Обществу, включая квартальные и годовые балансы, годовые отчеты, счет прибылей и убытков, результаты аудиторских проверок, а также по запросу Комитета протоколы состоявшихся собраний акционеров.
Комитет вправе поручить Предприятию в установленном порядке организовывать проведение аудиторских проверок, результаты которых подлежат обязательному рассмотрению в Правлении Предприятия.
8.2. Передать Минтопэнерго России выполнение своих полномочий, предусмотренных настоящим Договором.
8.3. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Предприятием обязательств, предусмотренных настоящим Договором, вносить в установленном порядке предложения о применении мер ответственности, в необходимых случаях совместно с Минтопэнерго России.

Статья 9. Ответственность Сторон
9.1. Каждая из Сторон возмещает другой Стороне по общим нормам гражданского законодательства убытки, причиненные ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящему Договору.
9.2. Должностные лица Сторон несут дисциплинарную ответственность за совершенные ими действия, приведшие к нарушению условий настоящего Договора.

Статья 10. Форс Мажор
10.1. К условиям Форс Мажора относятся обстоятельства непреодолимой силы, не позволяющие обеспечить одной из Сторон надлежащее выполнение своих обязательств по настоящему Договору, в том числе (но не исключительно) постановления органов государственной власти и управления, войны (объявленные и необъявленные), гражданские беспорядки, забастовки, природные события и катастрофы.
10.2. Если Форс Мажор препятствует какой-либо из Сторон в соблюдении условий настоящего Договора в целом или отчасти, то Сторона, заявляющая о Форс Мажоре, должна дать письменное уведомление другой Стороне сразу же после наступления Форс Мажора, а обязательства пострадавшей Стороны, непосредственно связанные с Форс Мажором, должны быть приостановлены на период продолжительности Форс Мажора.
10.3. При наступлении Форс Мажора Стороны определяют возможность и условия возобновления приостановленных обязательств и при необходимости вносят согласованные изменения в настоящий Договор.

Статья 11. Изменение и расторжение Договора
11.1. Одностороннее изменение условий Договора не допускается. Стороны вправе изменить условия Договора по взаимному согласию.
11.2. Стороны обязаны внести изменения в Договор в случае досрочного изъятия части акций из коммерческого управления по решению компетентных органов в связи с продажей Акций либо при внесении Акций в уставный капитал Компаний.
При полном изъятии Акций по решению компетентных органов либо при ликвидации Предприятия Договор прекращает свое действие.
11.3. Комитет вправе досрочно расторгнуть Договор, предупредив не позднее чем за три месяца (с даты получения другой стороной соответствующего уведомления), если Предприятие:
осуществит действия, выходящие за пределы прав, предусмотренных настоящим Договором;
не обеспечивает надлежащего профессионального уровня коммерческого управления Акциями, что подтверждено актами аудиторских проверок;
управляет Акциями таким образом, что наносит существенный ущерб интересам Российской Федерации.
11.4. Предприятие вправе досрочно расторгнуть Договор, предупредив не позднее чем за три месяца (с даты получения другой стороной соответствующего уведомления), если Комитет:
вмешивается в деятельность Предприятия по коммерческому управлению Акциями;
иным образом создает для Предприятия невозможность профессионального осуществления своих функций по коммерческому управлению Акциями.
11.5. Досрочное расторжение Договора Сторонами по иным основаниям не допускается.
11.6. Договор может быть расторгнут также по решению арбитражного суда.

Статья 12. Разрешение споров
Споры, возникающие из настоящего Договора, рассматриваются арбитражным судом.

Статья 13. Срок Договора
13.1. Договор вступает в силу с "___"________________ 1993 г.
13.2. Договор заключен на период до "__"____________ 199___г. и может быть продлен при наличии решения компетентного органа государственной власти и управления о продлении срока закрепления Акций в федеральной собственности.

Статья 14. Юридические адреса и реквизиты Сторон
Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом: 103685, г. Москва, Никольский пер., д. 9.
__________________________________________________________________ __________________________________________________________________

Государственное предприятие "Роснефть":
113816, г. Москва, М-35, Софийская наб., д. 26/1.
__________________________________________________________________ __________________________________________________________________

Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Комитета и Предприятия.

Подписи сторон:

От государственного комитета       От государственного предприятия
Российской Федерации                                    "Роснефть"
по управлению
государственным имуществом
________________________________   _______________________________
________________________________   _______________________________

М.П.                                М.П.



Источник - Распоряжение Госкомимущества России от 19.11.1993 № 1983-р