Договор о передаче полномочий исполнительных органов акционерного общества управляющей организации (с широким перечнем полномочий)
Договор N ___ передачи полномочий исполнительного органа акционерного общества управляющей организации (с широким перечнем полномочий)
г. __________ "___"________ ____ г.
Открытое (закрытое) акционерное общество "____________________________"
в лице _______________, действующего на основании Устава и Решения общего
(должность, Ф.И.О.)
собрания акционеров от "___"________ ____ г. N _________, именуемое далее
"Общество", и __________________________________ в лице ___________________
(наименование) (должность, Ф.И.О.)
__________________, действующ__ на основании ______________________________
__________________________________________________________________________,
(Устава, положения, доверенности или паспорта)
именуем__ далее "Управляющая организация", с другой стороны, вместе
именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По настоящему Договору Общество передает Управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа на срок ________________ и обязуется выплачивать вознаграждение на условиях, установленных настоящим Договором, а Управляющая организация принимает на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с настоящим Договором.
1.2. Права и обязанности Управляющей организации по руководству деятельностью Общества определяются ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, а также настоящим Договором.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
2.1. Общество передает Управляющей организации все полномочия единоличного исполнительного органа, вытекающие из Устава Общества, а также иные, не предусмотренные Уставом полномочия, которыми наделяется исполнительный орган акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.2. В соответствии с п. 2.1 настоящего Договора Управляющая организация осуществляет управление всей текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, отнесенные Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации к компетенции единоличного исполнительного органа открытых акционерных обществ. В том числе Управляющая организация:
- представляет интересы Общества в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами;
- с учетом требований законодательства Российской Федерации, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров по своему усмотрению организует работу Общества;
- обеспечивает выполнение решений Совета директоров (наблюдательного совета);
- вырабатывает и осуществляет хозяйственную политику Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;
- разрабатывает и обеспечивает реализацию программы развития персонала;
- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием, Советом директоров или Ревизионной комиссией;
- утверждает должностные инструкции, инструкции по охране труда;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- заключает трудовые договоры с работниками Общества;
- в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- реализует мероприятия по обеспечению здоровья работников и безопасности их труда;
- создает атмосферу заинтересованности работников в эффективной работе Общества;
- организует регулярные консультации с работниками при принятии решений, напрямую влияющих на условия труда работников;
- своевременно информирует работников о решениях, которые оказывают влияние на условия труда;
- обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;
- в порядке, установленном Советом директоров, отчитывается о своей деятельности перед Советом директоров и Общим собранием акционеров;
- для принятия обоснованных управленческих решений организует систему сбора, обработки и предоставления достоверной информации о финансовых и материальных показателях деятельности Общества;
- принимает необходимые меры для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации;
- руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового отчета и годового баланса;
- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
- осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
- выдает доверенности;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Общества;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом Общества, настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации;
- совершает сделки от имени Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет сотрудников Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания в порядке, установленном трудовым законодательством Российской Федерации;
- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;
- утверждает договорные цены на продукцию, реализуемую Обществом, и тарифы на услуги, оказываемые Обществом;
- обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по заключенным договорам;
- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам, а также об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;
- организует бухгалтерский учет и отчетность Общества.
2.3. Управляющая организация обязана действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения его уставных целей.
2.4. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и в других необходимых случаях Управляющая организация и лица, действующие по ее поручению, должны руководствоваться решениями Общего собрания акционеров, ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Общества и нормами действующего законодательства Российской Федерации. В случае если какое-либо решение общего собрания акционеров или положение Устава Общества противоречит законодательству Российской Федерации, Общество будет руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или иного правового акта.
2.5. Управляющая организация обязана обеспечить представителям Общего собрания акционеров (единственного акционера), членам совета директоров (наблюдательного совета), членам ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к документам, необходимым для осуществления Обществом контроля за деятельностью Управляющей организации.
2.6. По окончании каждого месяца Управляющая организация составляет отчет об оказании услуг по настоящему Договору, а также о совершении от имени Общества юридических и иных действий и направляет до __-го числа месяца, следующего за отчетным, указанный отчет в двух экземплярах Обществу. От имени Общества отчет принимает и рассматривает председатель ревизионной комиссии (ревизор или иное лицо, назначенное общим собранием акционеров).
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество обязано в течение ____ дней после вступления в силу настоящего Договора передать Управляющей организации все необходимые документы и печать.
3.2. Общее собрание акционеров (единственный акционер), совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия, аудитор Общества и иные лица в случаях предусмотренных Уставом Общества вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющей организацией своих обязанностей по настоящему Договору.
4. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
4.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии со ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями общего Собрания акционеров, решениями совета директоров (наблюдательного совета) и настоящим Договором.
4.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (если 100% акций Общества принадлежат одному лицу, полномочия Общего собрания акционеров осуществляются единственным акционером). (В связи с тем что Уставом Общества формирование Совета директоров не предусмотрено, Общее собрание акционеров Общества также осуществляет функции Совета директоров.)
4.3. Согласно ст. __ Устава Общества полномочия по решению вопроса о проведении Общего собрания акционеров Общества возлагаются на _______________________ (Генерального директора/Директора/Президента) Управляющей организации.
4.4. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Общества ________________________ (Генеральным директором/Директором/Президентом) Управляющей организации.
4.5. _______________________ (Генеральный директор/Директор/Президент) Управляющей организации без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества, утверждает внутренние документы Общества, заключает договоры и совершает иные сделки.
4.6. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые ___________________ (Генеральным директором/Директором/Президентом) Управляющей организации в процессе управления Обществом, непосредственно порождают юридические последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей организации или Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" либо иными правовыми актами.
4.7. Управляющая организация вправе делегировать все или часть предоставленных ей настоящим Договором и законом полномочий любому из сотрудников Управляющей организации или Общества либо иному лицу.
При этом указанные лица действуют на основании доверенностей, выдаваемых ____________ (Генеральным директором/Директором/Президентом) Управляющей организации, заверяемых печатью Общества.
4.8. Деятельность по управлению Обществом осуществляется с привлечением штатных сотрудников Управляющей организации и Общества, а также на основании гражданско-правовых договоров с консультационными и иными организациями и гражданами.
4.9. Финансовые документы от имени Общества подписывает ________________ (Генеральный директор/Директор/Президент) Управляющей организации либо иное лицо, уполномоченное Управляющей организацией, и главный бухгалтер (бухгалтер) Общества.
5. РАСЧЕТЫ ПО СДЕЛКАМ, СОВЕРШАЕМЫМ ОБЩЕСТВОМ
5.1. Расчеты по сделкам, совершаемым Обществом, осуществляются Управляющей организацией из денежных средств, находящихся на расчетном, валютном или ином счете Общества.
5.2. Средства, поступающие по сделкам, совершенным Обществом, направляются на соответствующие счета Общества.
5.3. Налоговые и иные обязательные платежи осуществляются из денежных средств, находящихся на банковских счетах Общества в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ
6.1. За оказание услуг и совершение иных действий по настоящему Договору Управляющей организации выплачивается вознаграждение в размере _______ (______________) рублей в срок до _____________.
6.2. Управляющая организация самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7.2. Управляющая организация не отвечает за убытки, возникновение которых обусловлено обстоятельствами, возникшими до вступления в силу настоящего Договора.
7.3. По сделкам, заключенным Обществом после вступления в силу настоящего Договора, Управляющая организация несет субсидиарную ответственность, если иное не будет установлено Договором.
8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до "___"________ ____ г.
8.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть составлены в письменной форме и подписаны Сторонами.
8.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям и в порядке, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, Стороны будут стремиться решить в процессе переговоров, а при невозможности достижения взаимоприемлемого решения - передают споры на рассмотрение суда в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
8.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой Стороны.
9. ПРИЛОЖЕНИЯ
Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:
9.1. Акт приема-передачи дел Общества Управляющей организации.
9.2. Форма отчета Управляющей организации.
9.3. ____________________________________.
10. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Общество: _______________________________________________________________
________________________________________________________________________.
Управляющая организация: ________________________________________________
________________________________________________________________________.
11. ПОДПИСИ СТОРОН
Общество: Управляющая организация:
_____________________________ ______________________________
_____________________________ ______________________________
М.П. М.П.