Положение о порядке созыва и проведения общих собраний участников коммерческого банка общества с

Положение о порядке созыва и проведения общих собраний участников коммерческого банка (общества с ограниченной ответственностью)

________________________________________________________________________________



УТВЕРЖДЕНО _______________________ "__"___________ ____ г. Протокол N ____________ _______________________ ___________/__________/

ПОЛОЖЕНИЕ о порядке созыва и проведения общих собраний участников коммерческого банка ООО "________________________"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЕ



1.1. Настоящее Положение о порядке подготовки, созыва и проведения общих собраний участников Банка (далее - Положение) разработано в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основе действующего законодательства Российской Федерации и Устава Банка.

1.2. Общее собрание участников Банка является высшим органом управления Банка.

1.3. Общее собрание участников Банка созывается и проводится в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Банка и настоящим Положением. В части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения общего собрания участников Банка устанавливается решением общего собрания участников Банка.

1.4. Все участники Банка имеют право присутствовать на общем собрании участников Банка, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ БАНКА



2.1. Компетенция общего собрания участников Банка определяется Уставом Банка в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Банка относятся:

1) изменение Устава Банка, в том числе изменение размера уставного капитала Банка;

2) утверждение бизнес-плана Банка;

3) образование Совета директоров Банка, определение количественного состава Совета директоров Банка, а также досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Банка;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии Банка;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Банка, в том числе между участниками Банка;

7) утверждение документов, регулирующих деятельность Совета директоров Банка и Ревизионной комиссии Банка;

8) утверждение документов, регламентирующих вопросы формирования и использования фондов Банка;

9) утверждение иных документов, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Банка;

10) принятие решения о размещении Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

11) приобретение размещенных Банком облигаций в случаях, установленных законодательством Российской Федерации;

12) участие в процессе бюджетного планирования Банка в соответствии с внутренними документами Банка;

13) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов от суммы собственных средств (капитала) Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента от суммы собственных средств (капитала) Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

15) принятие решения о создании филиалов Банка, открытии представительств Банка и утверждение (принятие) документов, регламентирующих деятельность филиалов и представительств Банка;

16) принятие решения о реорганизации или ликвидации Банка;

17) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

18) установление вознаграждения членам Совета директоров Банка;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Банка.

2.3. Вопросы, отнесенные в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Банка к исключительной компетенции общего собрания участников Банка, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Банка.

3. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ БАНКА. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ БАНКА



3.1. Подготовка к проведению общего собрания участников Банка и порядок его созыва, в том числе внеочередного, осуществляется в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Банка, а также настоящим Положением.

3.2. Общее собрание участников Банка может быть очередным и внеочередным.

3.3. Очередное общее собрание участников Банка проводится ежегодно не ранее чем через _____ месяца и не позднее чем через _____ месяца после окончания финансового года.

Очередное общее собрание участников Банка созывается Правлением Банка.

На очередном общем собрании участников Банка утверждаются годовые результаты деятельности Банка, в частности утверждаются годовой отчет Банка, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Банка, рассматривается вопрос о распределении прибыли Банка, а также другие вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников Банка.

3.4. Внеочередное общее собрание участников Банка проводится в случаях, определенных Уставом Банка, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Банка и его участников.

Внеочередное общее собрание участников Банка созывается Правлением Банка по его инициативе, по инициативе Председателя Правления Банка, по требованию Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, а также участников Банка, обладающих в совокупности не менее чем __________ от общего числа голосов участников Банка.

Правление Банка обязано в течение _____ дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Банка рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Банка или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Банка может быть принято Правлением Банка только в случае:

1) если не соблюден установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Банка;

2) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Банка, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Банка, не относятся к компетенции общего собрания участников Банка или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Правление Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Банка, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Банка.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Банка, Правление Банка по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Банка указанное общее собрание должно быть проведено не позднее _____ дней со дня получения требования о его проведении.

В случае если в течение установленного настоящим Положением срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Банка или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Банка может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае Правление Банка обязано предоставить указанным органам или лицам список участников Банка с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Банка за счет средств Банка.

3.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Банка, обязаны не позднее чем за _____ дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Банка.

3.6. Уведомление о проведении общего собрания участников Банка направляется участнику Банка заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Банка, или курьерской доставкой, или телеграммами или вручается участнику под роспись.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Банка, а также предлагаемая повестка дня.

3.7. Любой участник Банка вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Банка дополнительных вопросов не позднее чем за _____ дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Банка или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Банка.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Банка, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Банка.

3.8. В случае если по предложению участников Банка в первоначальную повестку дня общего собрания участников Банка вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Банка, обязаны не позднее чем за _____ дней до его проведения уведомить всех участников Банка о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 3.6 настоящего Положения.

3.9. Информация и материалы в течение _____ дней до проведения общего собрания участников Банка должны быть предоставлены всем участникам Банка для ознакомления по месту нахождения исполнительных органов Банка. Банк обязан по требованию участника Банка предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Банком за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Банка при подготовке общего собрания участников Банка, относятся годовой отчет Банка, заключения Ревизионной комиссии Банка и аудитора Банка по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Банка, сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров Банка и Ревизионную комиссию Банка, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Банка, или проект Устава Банка в новой редакции, проекты внутренних документов Банка, сведения о сделках, одобряемых общим собранием участников Банка, а также иная информация (материалы), подлежащие рассмотрению общим собранием участников Банка.

3.10. В случае нарушения установленного статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Банка, порядка созыва общего собрания участников Банка такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Банка.

4. ПОРЯДОК ПОДТВЕРЖДЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ УЧАСТНИКА БАНКА ДЛЯ УЧАСТИЯ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ БАНКА



4.1. Участники Банка вправе участвовать в общем собрании участников Банка лично или через своих представителей.

4.2. Представители участников Банка должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

4.3. Представитель участника Банка на общем собрании участников Банка действует в соответствии с полномочиями, основанными на выданной ему доверенности. Доверенность составляется в письменной форме.

4.4. Доверенность, выданная представителю участника Банка, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

4.4.1. Доверенность, выданная участником - физическим лицом, удостоверяется нотариально.

4.4.2. Доверенность от имени участника - юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

4.5. Руководитель юридического лица - участника Банка принимает участие в общем собрании участников Банка на основании документов, удостоверяющих его полномочия.

5. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ БАНКА



5.1. Порядок проведения общего собрания участников Банка устанавливается Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Банка и настоящим Положением. В части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения общего собрания участников Банка устанавливается решением общего собрания участников Банка.

5.2. Перед открытием общего собрания участников Банка проводится регистрация прибывших участников Банка (представителей участников Банка).

Незарегистрировавшийся участник Банка (представитель участника Банка) не вправе принимать участие в голосовании.

5.3. Общее собрание участников Банка открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Банка время или, если все участники Банка уже зарегистрированы, ранее.

5.4. Общее собрание участников Банка открывается Председателем Правления Банка. Общее собрание участников Банка, созванное Советом директоров Банка, Ревизионной комиссией Банка, аудитором или участниками Банка, открывает председатель Совета директоров Банка, председатель Ревизионной комиссии Банка, аудитор или один из участников Банка, созвавших данное общее собрание участников Банка.

5.5. Лицо, открывающее общее собрание участников Банка, проводит выборы председательствующего из числа участников Банка. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Банка имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Банка, имеющих право голосовать на данном общем собрании участников Банка.

5.6. Председатель общего собрания участников Банка осуществляет контроль за ходом проведения общего собрания участников Банка, координирует и контролирует процедуру голосования, обеспечивает права участников Банка на выражение своего мнения по обсуждаемым вопросам.

5.7. До начала рассмотрения вопросов повестки дня общее собрание участников Банка определяет порядок своей работы, в том числе:

- утверждает докладчиков и содокладчиков по вопросам повестки дня;

- устанавливает регламент докладчикам (содокладчикам) и выступающим в прениях;

- определяет количество лиц, выступающих в прениях;

- решает вопрос о предоставлении права повторного выступления в прениях;

- избирает секретаря общего собрания участников Банка;

- решает вопрос о присутствии на общем собрании участников Банка приглашенных лиц, в том числе, специалистов, экспертов, представителей государственных органов и средств массовой информации;

- решает другие вопросы, связанные с проведением общего собрания участников Банка.

6. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ БАНКА



6.1 Общее собрание участников Банка вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Банка в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Банка, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Банка.

6.2. Решения общего собрания участников Банка принимаются открытым голосованием. Голосование на общем собрании участников Банка проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем _____% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников) Банка.

6.2.1. Общим собранием участников Банка решения принимаются всеми участниками (представителями участников) Банка единогласно по следующим вопросам:

1) о реорганизации или ликвидации Банка;

2) о создании филиалов и открытии представительств;

3) о предоставлении дополнительных прав участникам (участнику) Банка, а также о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Банка;

4) изменения в Устав Банка, предусматривающие иные права (дополнительные права) участника (участников) Банка, чем предусмотрены главой 5 Устава Банка;

5) о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Банка;

6) о прекращении дополнительных обязанностей участников Банка;

7) об ином порядке осуществления преимущественного права, предусмотренного главой 6 Устава Банка;

8) о продаже доли, принадлежащей Банку, участникам Банка, в результате которой изменяются размеры долей участников Банка, о продаже доли третьим лицам;

9) о выплате остальными участниками Банка кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание;

10) об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Банка, вносимых участниками Банка и принимаемыми в Банк третьими лицами;

11) изменения в Устав Банка, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем установлено в п. 7.3 Устава Банка;

12) изменения в Устав Банка, устанавливающие иной порядок распределения прибыли между участниками Банка, чем установлено в гл. 9 Устава Банка.

13) ___________________________________________________________.

6.2.2. Решения общего собрания участников Банка принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Банка по следующим вопросам:

1) об изменении Устава Банка, в том числе изменение размера уставного капитала Банка, за исключением вопросов о внесении изменений в Устав, принятие решений по которым должно приниматься всеми участниками Банка единогласно;

2) о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Банка, при условии, если участник Банка, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

3) о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Банка при условии, если участник Банка, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

4) об исключении из Устава Банка положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли;

5) ____________________________________________________________.

6.2.3. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Банка.

7. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ БАНКА, ПРИНИМАЕМОЕ ПУТЕМ ПРОВЕДЕНИЯ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ (ОПРОСНЫМ ПУТЕМ)



7.1. Решение общего собрания участников Банка может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Банка для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Банка по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

7.2. Голосование опросным путем осуществляется с помощью бюллетеней. Правление Банка утверждает форму и текст бюллетеня, который должен содержать обязательные реквизиты:

- полное фирменное наименование Банка, сокращенное фирменное наименование Банка;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался".

В бюллетене для голосования также должно быть указано право участника Банка вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

7.3. При проведении общего собрания участников Банка опросным путем участники Банка должны иметь возможность ознакомиться до начала голосования со всеми необходимыми материалами и документами.

Участники Банка должны быть оповещены о сроках окончания процедуры голосования. Срок окончания процедуры голосования устанавливается Правлением Банка и указывается в уведомлении о проведении общего собрания участников Банка.

В случае проведения общего собрания участников Банка в форме заочного голосования Председатель Правления Банка оповещает всех участников Банка о предлагаемой повестке дня в срок не менее чем _____ дней до даты окончания приема документов с итогами голосования путем направления письма, содержащего вопросы повестки дня и другие данные (порядок ознакомления участников Банка с информацией, материалами, предоставляемыми участникам Банка до проведения общего собрания участников, срок окончания процедуры голосования, т.е. срок окончания приема бюллетеней с итогами голосования, адрес, куда участнику Банка необходимо направлять бюллетени).

7.4. При внесении в повестку дня общего собрания участников Банка дополнительных вопросов, вынесенных на голосование опросным путем, Председатель Правления Банка обязан направить всем участникам Банка бюллетени для голосования, содержащие только дополнительные вопросы.

7.5. Бюллетень заполняется участником Банка. При голосовании опросным путем в бюллетене участником Банка выбирается только один из возможных вариантов голосования.

Бюллетень, в котором отсутствует фамилия, имя, отчество участника и/или подписи участника Банка, а также содержащий противоречивые данные по итогам голосования, не позволяющие определить волеизъявление участника при голосовании по одному или нескольким вопросам, признается недействительным и при подсчете голосов не участвует.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, и правила заполнения нарушены не по всем вопросам, содержащимся в бюллетене, то бюллетень признается недействительным в той части, в которой не соблюден указанный выше порядок. В этом случае подсчет голосов производится в той части бюллетеня, в которой вышеуказанный порядок соблюден.

7.6. По итогам голосования Правление Банка составляет протокол об итогах голосования. Протокол подписывается Председателем Правления Банка.

7.7. После составления и подписания протокола об итогах голосования, бюллетени сшиваются.

На месте сшива проставляется подпись Председателя Правления Банка, печать Банка. Бюллетени подлежат хранению у Председателя Правления Банка по месту нахождения Банка.

8. ПРАВИЛА ОФОРМЛЕНИЯ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ БАНКА



8.1. Председатель Правления Банка организует ведение протокола общего собрания участников Банка.

Протокол общего собрания участников Банка составляется секретарем общего собрания участников Банка не позднее _____ дней после проведения общего собрания участников Банка. Протокол подписывается председательствующим на общем собрании участников Банка и секретарем общего собрания участников Банка.

8.2. В протоколе общего собрания участников Банка указываются:

- полное фирменное наименование, сокращенное фирменное наименование Банка;

- место нахождения Банка;

- вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);

- форма проведения общего собрания участников (собрание - совместное присутствие или заочное голосование);

- место проведения общего собрания участников Банка;

- время открытия и время закрытия общего собрания участников Банка, проведенного в форме собрания - совместного присутствия, а в случае, если решения, принятые общим собранием участников Банка, приняты заочным путем, также время начала и окончания приема бюллетеней;

- почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания участников Банка в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания участников Банка в форме собрания - совместного присутствия, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания участников Банка, могло осуществляться путем направления в Банк заполненных бюллетеней;

- общее количество голосов, которыми обладают участники Банка;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

- сведения о председательствующем и секретаре общего собрания участников Банка;

- повестка дня общего собрания участников Банка;

- вопросы, поставленные на голосование;

- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников Банка, проведенного в форме собрания;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников Банка;

- формулировки решений, принятых общим собранием участников Банка по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- дата составления протокола общего собрания участников Банка.

8.3. Не позднее чем в течение _____ дней после составления протокола общего собрания участников Банка Председатель Правления Банка обязан направить копию протокола общего собрания участников Банка всем участникам Банка в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Банка.

8.4. Протоколы общих собраний участников Банка подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Банка для ознакомления. По требованию участников Банка им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Председателем Правления Банка.

Хранение книги протоколов общих собраний участников Банка обеспечивает Председатель Правления Банка по месту нахождения Банка.