Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 02.03.2010.

                             В Арбитражный суд ____________________________

                             Истец: _______________________________________

                                                 (наименование)

                             адрес: _______________________________________

                             телефон: ______________, факс: ______________,

                             адрес электронной почты: ____________________.

                             Ответчик: ____________________________________

                                                  (наименование)

                             адрес: _______________________________________

                             телефон: ______________, факс: ______________,

                             адрес электронной почты: ____________________.

                             Исковое заявление

        о разрешении разногласий, возникших при заключении договора

    Вариант 1:

    _______________ "__"_______ ___ г. направлен Ответчику проект договора,

    (указать истца)

предлагаемого к заключению, о ____________________________________________.

                     (предмет, существенные условия предложенного договора)

    В  соответствии  со статьей ____ Гражданского кодекса РФ (иного закона)

заключение указанного договора для _______________________________ является

                                         (указать ответчика)

обязательным.

    По  итогам  рассмотрения указанной оферты Ответчиком направлен протокол

разногласий  к  проекту  договора, в соответствии с которым Ответчик просит

внести     следующие     изменения     в    представленный    ему    проект

договора: _____________.

    Однако  указанные  изменения  не  могут  быть внесены  в текст договора

(вариант:  некоторые  из  направленных  Ответчиком  изменений не могут быть

внесены в текст договора, а именно: ______________________), в связи с тем,

что: ______________________________________________________________________

           (указать причины, по которым внесенные ответчиком изменения

_______________________________________.

     не могут быть приняты истцом)

    В  соответствии  с абз. 2 п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса РФ сторона,

направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора

обязательно,  извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий

к  проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении

договора,  на  рассмотрение  суда  в течение тридцати дней со дня получения

такого извещения либо истечения срока для акцепта.

    Вариант 2:

    _____________ "__"_______ ___ г. получен проект договора, предлагаемого

    (указать истца)

к заключению _______________________, о ___________________________________

               (указать ответчика)        (предмет, существенные условия

______________________________________.

        предложенного договора)

    Указанный  договор  обязателен для заключения Ответчиком в соответствии

со ст. ______ Гражданского кодекса РФ (иного закона).

    По итогам рассмотрения ___________________ указанного  проекта договора

                             (указать истца)

в  течение  срока,  установленного абз. 1 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса

РФ,  составлен  и  направлен  Ответчику  протокол  разногласий,  в  связи с

невозможностью принятия условий договора в предложенной Ответчиком редакции

(вариант:  в  связи  с невозможностью принятия отдельных условий договора в

предложенной  Ответчиком  редакции, а именно: ____________), в связи с тем,

что ______________________________________________________________________.

           (указать, по каким причинам договор не может быть принят

                             в редакции ответчика)

    Однако Ответчик отклонил предложенный ________________________ протокол

                                               (указать истца)

разногласий (вариант: отдельные условия, предложенные _____________________

                                                         (указать истца)

в протоколе разногласий) по следующим основаниям: _________________________

                                                 (при необходимости указать

__________________________________________________________________________.

        причины, по которым ответчик отклонил протокол разногласий)

    Вариант: в соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса РФ в

случае,  когда  заключение  договора  обязательно  для стороны, направившей

оферту  (проект  договора),  и  ей  в течение тридцати дней будет направлен

протокол  разногласий  к  проекту  договора,  эта сторона обязана в течение

тридцати  дней  со  дня  получения  протокола  разногласий известить другую

сторону  о  принятии  договора  в  ее редакции либо об отклонении протокола

разногласий. Однако  Ответчик не направил _____________________ извещение о

                                             (указать истца)

результатах рассмотрения протокола разногласий в установленный срок.

    Согласно  абз.  2  п.  2 ст. 445 Гражданского кодекса РФ при отклонении

протокола разногласий (вариант: при неполучении извещения о результатах его

рассмотрения   в   установленный   срок)   сторона,   направившая  протокол

разногласий,   вправе   передать   разногласия,  возникшие  при  заключении

договора, на рассмотрение суда.

    Общее для обоих вариантов:

    На  основании  вышеизложенного,  руководствуясь  ст.   ____ Гражданского

кодекса  РФ  (иного  закона),  абз. 2 п. 1 ст. 445 (вариант 2:  абз. 2 п. 2

ст. 445) Гражданского кодекса РФ,  а также  ст.   ст.   125, 126 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации,

                                  ПРОШУ:

    1. Урегулировать возникшие между _________________ и __________________

                                      (указать истца)   (указать ответчика)

разногласия  при  заключении  договора  и  считать  договор  заключенным на

следующих условиях: ______________________________________________________.

                           (предмет, существенные условия договора)

    Приложения:

    1.  Копия  оферты  N  ___  от  "__"_______  ___  г. с указанием времени

получения.

    2.  Копия  протокола  разногласий  от  "__"_______  ___  г.  N ___ (при

наличии).

    3.   Уведомление   о   вручении   или  иные  документы,  подтверждающие

направление  Ответчику  копии  искового  заявления  и  приложенных  к  нему

документов, которые у него отсутствуют.

    4.   Копия  свидетельства  о  государственной  регистрации  в  качестве

юридического лица или индивидуального предпринимателя.

    5.  Копии  определения  арбитражного  суда об обеспечении имущественных

интересов до предъявления иска (при наличии).

    6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

    7.  Документы,   подтверждающие   обстоятельства,   на   которых  Истец

основывает свои требования.

    8.   Доверенность  или  иной  документ,  подтверждающий  полномочия  на

подписание искового заявления.

    Истец:

    __________________/____________________________________________________

    М.П.

    "__"_______ ___ г.