Исковое заявление в арбитражный суд о разрешении разногласий, возникших при заключении договора

В арбитражный суд ___________________________

Истец: ______________________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _____________________________________,
_____________________________________________
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________

Представитель истца: ________________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации)
адрес: _____________________________________,
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________

Ответчик: ___________________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _____________________________________,
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________

Госпошлина: ______________________ рублей  1

Исковое заявление о разрешении разногласий, возникших при заключении договора
"__"_____________ ___ г. Истец  направил  Ответчику  проект   договора,
предлагаемого к заключению, о _____________________________________________
(предмет, существенные условия предложенного договора)
__________________________________________________________________________.
В соответствии со ст. ____  Гражданского  кодекса  Российской Федерации
(иного  закона)  заключение  указанного  договора  для  Ответчика  является
обязательным.
По  итогам  рассмотрения указанной оферты Ответчиком направлен протокол
разногласий к проекту договора от "__"__________ г. N ___, в соответствии с
которым Ответчик просит внести следующие  изменения  в  представленный  ему
проект договора: _________________________________________________________.
Однако указанные изменения не  могут  быть  внесены  в  текст  договора
(вариант: некоторые из  направленных  Ответчиком изменений  не  могут  быть
внесены в текст договора, а именно: ______________________)  в связи с тем,
что _______________________________________________________________________
(указать причины, по которым внесенные Ответчиком изменения
____________________________.
не могут быть приняты Истцом)
В силу абз. 2 п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.
(Вариант:
"__"___________ ______г. Истец получил проект договора, предлагаемого к
заключению Ответчиком, о _________________________________________________.
(предмет, существенные условия предложенного договора)

Указанный договор обязателен для заключения Ответчиком в соответствии со ст. ______ Гражданского кодекса Российской Федерации (иного закона).
По  итогам  рассмотрения  Истцом указанного проекта договора  в течение
срока, установленного абз. 1 п. 2 ст. 445 Гражданского  кодекса  Российской
Федерации, составлен и направлен Ответчику протокол разногласий  в связи  с
невозможностью принятия условий договора в предложенной Ответчиком редакции
(вариант: в связи с невозможностью принятия отдельных  условий  договора  в
предложенной Ответчиком редакции, а именно: ____________)  в связи  с  тем,
что __________________________________________.
(указать причины)
Однако Ответчик отклонил предложенный Истцом протокол разногласий (вариант: отдельные условия, предложенные Истцом в протоколе разногласий) по следующим основаниям: _________________________.
(Вариант: в соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.
Однако Ответчик не направил Истцу извещение о результатах рассмотрения протокола разногласий в установленный срок, что подтверждается ________________________________________.)

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации при отклонении протокола разногласий (вариант: при неполучении извещения о результатах его рассмотрения в установленный срок) сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ____ Гражданского кодекса Российской Федерации (иного закона), абз. 2 п. 1 ст. 421, абз. 2 п. 1 ст. 445 (вариант: (абз. 1 и абз. 2 п. 2 ст. 445) Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:
1. Считать договор заключенным на следующих условиях: _________________
__________________________________________________________________________.
(предмет, существенные условия договора)

Приложения:

1. Копия оферты N ___ от "__"_______ ___ г. с указанием времени получения.
2. Копия протокола разногласий от "__"_______ ___ г. N ___ (при наличии).
3. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
5. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
6. Копия свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ____ г. N ___.
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
9. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

"___" __________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/_____________________________________________________/
(подпись)                            (Ф.И.О.)


1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2020 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2020 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.