Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 02.12.2008.

ДОГОВОР N ____

передачи полномочий исполнительных органов акционерного

общества Управляющей организации

(с условием о субсидиарной ответственности Управляющей

Организации по сделкам, заключенным от имени

Управляемой организации)

г. ______________

"__"_________ ____ г.

АО ________ в лице _____________, действующ___ на основании __________ и решения Общего собрания акционеров Общества (Протокол от "__"______ ____ г. N _____), именуем__ далее "Управляемая организация", и АО ____________ в лице ____________, действующ___ на основании _________ и решения Совета директоров (Протокол от "__"_______ ____ г. N _____), именуем__ далее "Управляющая организация", в соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Управляемая организация передает, а Управляющая организация принимает на себя полномочия исполнительных органов (__________) АО ________.

1.2. Права и обязанности Управляющей организации по руководству деятельностью Управляемой организации определяются правовыми актами РФ, Уставом АО ___________, а также настоящим Договором.

2. ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ

2.1. Управляемая организация передает Управляющей организации все полномочия своих исполнительных органов, вытекающие из ее Устава, а также иные, не предусмотренные Уставом, полномочия, которыми наделяются исполнительные органы акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством РФ.

2.2. Управляющая организация обязана действовать в интересах Управляемой организации добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения ее уставных целей.

2.3. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и в других необходимых случаях Управляющая организация и лица, действующие по ее поручению, должны руководствоваться Уставом Управляемой организации и нормами действующего законодательства. В случае если какое-либо положение Устава Управляемой организации противоречит законодательству, Управляющая организация будет руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или иного правового акта.

2.4. Управляющая организация совершает крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

3.1. Управляемая организация обязана в течение ____ дней после вступления в силу настоящего Договора передать Управляющей организации все необходимые для выполнения действий по настоящему Договору документы и печать Управляемой организации.

3.2. Управляемая организация предоставляет Управляющей организации помещение для размещения сотрудников последней и обеспечивает их необходимой оргтехникой (компьютерами, множительной техникой), всеми видами средств связи, необходимой офисной мебелью, канцелярскими принадлежностями и другим оборудованием и средствами оргтехники, необходимыми для организации и осуществления нормального рабочего процесса по выполнению функций Управляющей организации, предусмотренных разделом 2 настоящего Договора.

3.3. Общее собрание акционеров Управляемой организации вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющей организацией своих обязанностей по настоящему Договору. Управляющая организация обязана обеспечить свободный доступ к соответствующим документам уполномоченным представителям Общего собрания акционеров Управляемой организации.

3.4. Ревизионная комиссия Управляемой организации осуществляет проверки ее финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с действующим законодательством и Уставом Управляемой организации.

3.5. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров Управляемой организации вправе назначить независимого аудитора. Управляющая организация обязана предоставить аудитору всю необходимую информацию и документы.

4. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ УПРАВЛЕНИЯ УПРАВЛЯЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИЕЙ

4.1. Управление Управляемой организацией осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ, положениями Устава Управляемой организации и настоящим Договором.

4.2. Высшим органом управления Управляемой организации является Общее собрание акционеров.

4.3. Все решения по вопросам руководства Управляемой организацией в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющей организации руководителем последней.

4.4. Генеральный директор Управляющей организации без доверенности действует от имени Управляемой организации, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Управляемой организации в рамках настоящего Договора.

4.5. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Генеральным директором Управляющей организации в процессе выполнения настоящего Договора, непосредственно порождают юридические последствия для Управляемой организации и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей либо Управляемой организации не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Управляемой организации либо иными правовыми актами.

4.6. Текущая деятельность Управляемой организации может осуществляться также штатными сотрудниками Управляющей организации и/или штатными сотрудниками Управляемой организации на основании доверенностей, выдаваемых Генеральным директором Управляющей организации.

4.7. Финансовые документы от имени Управляемой организации подписывает Генеральный директор Управляющей организации либо иное лицо, уполномоченное Управляющей организацией, и главный бухгалтер Управляемой организации.

5. ОПЛАТА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

5.1. В оплату за выполнение функций по настоящему Договору Управляющая организация получает денежные средства в размере _____ (_________) рублей, в том числе НДС (__%) - ____________, которые перечисляются с расчетного счета Управляемой организации на расчетный счет Управляющей организации.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ ИЛИ

НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДОГОВОРУ

6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

6.2. Управляющая организация не отвечает за убытки, возникновение которых обусловлено обстоятельствами, возникшими до вступления в силу настоящего Договора.

6.3. По сделкам, заключенным Управляемой организацией после вступления в силу настоящего Договора, Управляющая организация несет субсидиарную ответственность, если иное не будет установлено Договором.

7. ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ.

СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

7.1. Настоящий Договор считается заключенным после утверждения его уполномоченными органами Управляемой организации: Собранием акционеров Управляемой организации и Управляющей организации, Советом директоров Управляющей организации - и вступает в силу через _____ (_________) дней после его заключения.

7.2. С момента вступления в силу настоящего Договора полномочия исполнительного органа Управляемой организации приостанавливаются.

7.3. Договор заключается на неопределенный срок.

7.4. Договор расторгается по соглашению сторон, утвержденному уполномоченными на то органами Управляемой и Управляющей организаций.

7.5. Договор также считается расторгнутым в случае одностороннего отказа от его исполнения любым из участников. Решение об одностороннем отказе от исполнения Договора принимается уполномоченными органами Управляемой или Управляющей организации. Стороны обязаны известить друг друга об одностороннем отказе от исполнения Договора не позднее чем за _____ (______) месяцев.

7.6. Договор считается расторгнутым в момент принятия решения уполномоченным органом Управляемой организации об одностороннем отказе от его исполнения, если причиной такого решения явилась непосредственная угроза интересам Управляемой организации, вызванная недобросовестным исполнением Управляющей организацией условий настоящего Договора.

7.7. Полномочия исполнительных органов Управляемой организации восстанавливаются с момента прекращения действия настоящего Договора.

ПОДПИСИ СТОРОН:

    Управляемая организация              Управляющая организация

____________________________          ____________________________

____________________________          ____________________________

____________________________          ____________________________

____________________________          ____________________________

            М.П.                                   М.П.