Исковое заявление в арбитражный суд об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого с нарушением требований нормативных правовых актов, устава общества
В арбитражный суд _____________________
Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________
Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________
Ответчик: _____________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________
Госпошлина: ____________________ рублей
Исковое заявление
об обжаловании решения совета директоров
(наблюдательного совета) общества, принятого с нарушением
требований нормативных правовых актов, устава общества
____________________ является акционером ____________________________,
(указать Истца) (указать Ответчика)
владеющим _______ процентами голосующих акций Ответчика, что подтверждается
выпиской из реестра акционеров от "___"_______ ____ г. N ____________.
"___"________ ____ г. совет директоров (наблюдательный совет) Ответчика
принял решение о _____________________ при следующих обстоятельствах:
______________________. Данное решение принято с существенным нарушением
требований пункта ___ статьи ___ Федерального закона "Об акционерных
обществах", пункта _______________________________________________________,
(иной нормативный правовой акт Российской Федерации)
статьи ____ Устава Ответчика. При этом указанным решением нарушены права
и (или) законные интересы Истца (или: Ответчика и косвенно Истца),
в частности: ____________________________, что повлекло за собой причинение
(суть нарушений)
Истцу (или: Ответчику и косвенно Истцу) убытков в размере ____ (__________)
рублей и возникновение следующих неблагоприятных последствий для Истца
(или: Ответчика и косвенно для Истца): ________________, что подтверждается
________________________.
О спорном решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для
признания его недействительным, Истец узнал "___"_________ ____ г.
В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных
обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров
(наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований
Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых
актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным
решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого
акционера.
На основании вышеизложенного, в соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального
закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.1
Арбитражного процессуального кодекса РФ,
Прошу:
1. Признать решение совета директоров (наблюдательного совета)
___________________ от "___"______ ___ г. N ___ о _________________________
(указать Ответчика) (существо решения)
недействительным.
Приложение:
1. Копия решения совета директоров от "___"________ ___г. N ______.
2. Доказательства причинения убытков.
3. Выписка из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N __________.
4. Копия Устава Ответчика (если решение противоречит Уставу).
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие
направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему
документов, которые у него отсутствуют.
6. Копия определения арбитражного суда ______________ об обеспечении
имущественных интересов от "___"________ ____ г. N _____ (если такое
определение выносилось).
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если
исковое заявление подписывается представителем Истца).
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве
юридического лица от "___"________ ____ г. N ___ (если Истцом является
юридическое лицо).
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц
с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом
является юридическое лицо).
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц
с указанием сведений о месте нахождения Ответчика или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 1 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец
основывает свои требования.
"___"________ ____ г.
Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.