Исковое заявление в арбитражный суд об обжаловании решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований нормативных правовых актов российской федерации, устава акционерного общества

В арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ____________________ рублей

Исковое заявление
об обжаловании решения, принятого общим собранием
акционеров с нарушением требований нормативных правовых
актов Российской Федерации, устава акционерного общества

_______________________ является акционером __________________________,
(указать Истца)                             (указать Ответчика)
владеющим ________ процентами голосующих акций, что подтверждается Выпиской
из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N _______.
"___"________    ____   г.   состоялось   общее   собрание   акционеров
_____________________ со следующей повесткой дня: ________________________.
(указать Ответчика)
По результатам проведенного общего собрания акционеров ________________
(указать Ответчика)
было принято решение о ___________________________________ (Протокол общего
(содержание решения)
собрания  акционеров  от  "___"________ _____ г. N ______), что существенно
нарушает права и (или) законные интересы Истца, в частности: ______________
_________________________________________________.
(нарушенные права и (или) интересы)

Кроме того, решение общего собрания акционеров ________________________
(указать Ответчика)
повлекло за собой причинение убытков Истцу, что подтверждается ____________
____________________________.
Оспариваемое  решение  принято  общим собранием акционеров с нарушением
требований  ___  пункта  ___  статьи  Федерального  закона  "Об акционерных
обществах" _______________________________________________________________,
(ссылка на иные нормативные правовые акты,
которые нарушены решением Ответчика)
а также статьи ____ Устава Ответчика, а именно: __________________________.
Истец  не  принимал  участия  в  указанном  общем  собрании  акционеров
_____________________.
(указать Ответчика)
Однако  в  случае участия в собрании  голосование Истца  могло повлиять
на результаты голосования по указанному вопросу повестки дня и оспариваемое
решение не было бы принято.
О  принятом  решении  и  об  обстоятельствах, являющихся основанием для
признания  его  недействительным,  Истец  узнал "___"________ _____ г., что
подтверждается: ___________________.
Вариант.  Истец  голосовал  против  принятого  решения, противоречащего
требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

В  соответствии  с  п.  7  ст.   49  Федерального закона "Об акционерных
обществах"  акционер  вправе  обжаловать  в  суд  решение,  принятое  общим
собранием   акционеров   с   нарушением   требований   Федерального  закона
"Об  акционерных  обществах",  иных  нормативных  правовых актов Российской
Федерации,  устава  общества, в случае, если он не принимал участия в общем
собрании  акционеров  или  голосовал против принятия такого решения и таким
решением нарушены его права и (или) законные интересы.
На основании вышеизложенного, в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального
закона  "Об  акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.1
Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПРОШУ:

Признать  решение  общего  собрания акционеров ________________________
(указать Ответчика)
от "___"________ ____ г. о ______________________________ недействительным.
(существо решения)

Приложение:
1.    Копия    Протокола    общего    собрания   акционеров   Ответчика
от "___"_______ ____г. N _____.
2. Выписка из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N _______.
3.  Документы,  подтверждающие  дату,  когда  Истец  узнал  о  принятом
решении.
4. Доказательства причинения убытков Истцу.
5. Копия Устава Ответчика (если решение противоречит Уставу).
6.   Уведомление   о   вручении   или  иные  документы,  подтверждающие
направление  Ответчику  копии  искового  заявления  и  приложенных  к  нему
документов, которые у него отсутствуют.
7.  Копия  определения  арбитражного суда ______________ об обеспечении
имущественных  интересов  от  "___"________  ____  г.  N  _____ (если такое
определение выносилось).
8. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
9.  Доверенность  представителя  от  "___"________  ____ г. N ___ (если
исковое заявление подписывается представителем Истца).
10.  Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве
юридического  лица  от "___"________ ____ г. N ______ (если Истцом является
юридическое лицо).
11.   Выписка  из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц
с  указанием  сведений  о  месте  нахождения  Ответчика  или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
12.  Выписка  из  Единого  государственного  реестра  юридических лиц с
указанием   сведений  о  месте  нахождения  Ответчика  или  иной  документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  1 .
13.  Иные  документы,  подтверждающие  обстоятельства, на которых Истец
основывает свои требования.

"___"________ ____ г.  2

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                     (Ф.И.О.)


1 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
2 Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абз. 2 п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").