Исковое заявление участника реорганизуемого хозяйственного партнерства в арбитражный суд о признании недействительной сделки, совершенной реорганизуемым партнерством с нарушением особого порядка (или: запрета)

В Арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.
стороны соглашения)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации
в качестве предпринимателя)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование или Ф.И.О. стороны
соглашения, заключившей сделку)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Третье лицо: __________________________
(наименование контрагента)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ________________ рублей  1

Исковое заявление о признании недействительной сделки, совершенной реорганизуемым хозяйственным партнерством (или: акционерным обществом, создаваемым в результате реорганизации) с нарушением особого порядка (или: запрета)
Истец является участником ответчика - Хозяйственного партнерства "____________", ОГРН __________, адрес: _____________________, с долей (частью доли) участия в складочном капитале в размере ____ процентов номинальной стоимостью ______ (____________) рублей, что подтверждается ____________________________.
"___"___________ ____ г. участники (или: ________________) ответчика - Хозяйственного партнерства "_____________" приняли Решение N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "____________".
Решением от "___"__________ ____ г. N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "_____________" предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым партнерством отдельных сделок и (или) видов сделок и/или запрет на их совершение на определенный период, а именно: ____________________________.
Вместе с тем "___"__________ ____ г. ответчик заключил сделку с третьим лицом, а именно: _________________________, с нарушением особого порядка (или: запрета на ее совершение), предусмотренного Решением от "___"__________ ____ г. N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "____________", а именно: ________________________, что подтверждается ____________________________.
В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" сделка, совершенная реорганизуемым партнерством с нарушением особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску участника реорганизуемого партнерства, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком нарушении.
Третье лицо знало (или: должно было знать) об ограничениях (или: запретах), предусмотренных Решением N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "______________", что подтверждается ____________________________.
На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 6 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах", ст. 167 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 225.1 - 225.3 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:

признать недействительной сделку, заключенную между ответчиком и третьим лицом с нарушением ограничений (или: запретов), предусмотренных Решением от "___"__________ ____ г. N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "_____________", а именно: __________________________, и применить последствия недействительности сделки в виде ____________________________.

Приложения:
1. Копия Соглашения об управлении Хозяйственным партнерством от "___"__________ ____ г. N ____.
2. Копия устава Хозяйственного партнерства.
3. Решение от "___"__________ ____ г. N _____ о реорганизации ответчика - Хозяйственного партнерства "_____________".
4. Документы, подтверждающие заключение сделки ответчиком с третьим лицом с нарушением требований и/или запретов, предусмотренных Решением N _____ о реорганизации.
5. Документы, подтверждающие, что третье лицо знало (или: должно было знать) об ограничениях и/или запретах, предусмотренных Решением N _____ о реорганизации.
6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику и третьему лицу копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_________ ____ N ___.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения хозяйственного партнерства или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
13. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"_________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/________________________________/
(подпись)                (Ф.И.О.)


1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, согласно пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, составляет 4 000 рублей.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.