Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки, совершенной органом юридического лица, полномочия которого ограничены учредительными документами этого юридического лица по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, при совершении которой орган вышел за пределы этих ограничений
В арбитражный суд _____________________________
Истец: ________________________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _______________________________________,
_______________________________________________
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: _______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ______________________
Представитель истца: __________________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации)
адрес: _______________________________________,
телефон: _______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ______________________
Ответчик: _____________________________________
(наименование органа юридического лица)
адрес: _______________________________________,
телефон: _______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ______________________
Третье лицо: __________________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _______________________________________,
телефон: _______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ______________________
Госпошлина: ________________________ рублей 1
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительной сделки, совершенной органом юридического лица, полномочия которого ограничены учредительными документами этого юридического лица по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, при совершении которой орган вышел за пределы этих ограничений
Между Третьим лицом - _______________________ (наименование или Ф.И.О.)
и ответчиком - ____________________ (наименование органа юридического лица)
"___"_________ ____ г. была совершена сделка по __________________________.
(существо сделки)
Сделка оформлена договором N ____ от "___"_______ ____ г.,
существенными условиями которого были: ___________________________________.
(связанные с предметом иска)
Выяснилось, что сделка совершена ответчиком - органом юридического
лица _______________, полномочия которого ограничены учредительными
документами этого юридического лица по сравнению с тем, как они определены
в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из
обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел
за пределы этих ограничений, что подтверждается __________________________.
_______________________________ (наименование или Ф.И.О. Третьего лица)
знал (или заведомо должен был знать) об указанных ограничениях, что
подтверждается ________________________________.
Оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, а
именно: __________________________________________________________________,
что подтверждается ________________________________________.
(обстоятельства, доказательства)
Требование (претензию) истца от "___"_________ ____ г. N _____ о
признании недействительной сделки, совершенной органом юридического лица,
полномочия которого ограничены ответчик добровольно не удовлетворил,
сославшись на _____________________________________________________________
(мотивы отказа)
(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
В соответствии с п.1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации
если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или
положением о филиале или представительстве юридического лица либо
полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа
юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица
или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем,
как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться
очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении
такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может
быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого
установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона
сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 174 Гражданского кодекса
Российской Федерации, ст. ________________________________________________,
(требования закона или иного правового акта)
ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПРОШУ:
1. Признать сделку от "___"_____________ ____ г. между Третьим лицом
и ответчиком по ___________________________________________________________
(существо сделки)
недействительной в силу совершения сделки органом юридического лица,
полномочия которого ограничены учредительными документами этого
юридического лица по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в
законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой
совершается сделка, при совершении которой орган вышел за пределы этих
ограничений.
2. Применить последствия недействительности сделки по
____________________ в виде ___________________________.
Приложения:
1. Копия документа о совершении сделки от "___"________ ____ г. N ___.
2. Доказательства того, что орган юридического лица при совершении сделки вышел за пределы своих полномочий.
3. Доказательства того, что Третье лицо знало (или заведомо должно было знать) об указанных ограничениях.
4. Доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца.
5. Копия требования (претензии) истца от "___"__________ ____ г. N ___.
6. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования (претензии) истца.
7. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику и другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
8. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
9. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
10. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ____ г. N ___.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 .
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Третьего лица и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
"___"__________ ____ г.
Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.