Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки, совершенной открытым акционерным обществом с нарушением порядка принятия решений органами управления общества после получения добровольного или обязательного предложения

В арбитражный суд _____________________

Истец: ____________________________  1
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
_____________________________________,
(для гражданина: дата и место рождения,
место работы)
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Ответчики: ____________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
_______________________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ________________ рублей  2

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительной сделки,
совершенной Открытым акционерным обществом
с нарушением порядка принятия решений органами
управления Общества после получения
добровольного (или обязательного) предложения

__________________ является __________________________________________,
(указать истца)                    (акционером или лицом, направившим
добровольное или обязательное предложение)
что подтверждается _______________________________________________________.
(выписка из реестра акционеров, иные документы)
"___"__________ ____ г. Открытым акционерным обществом "______________"
получено добровольное (или обязательное) предложение о приобретении  ценных
бумаг Открытого акционерного общества "____________" на следующих условиях:
__________________________________________________________________________.
В  соответствии  с  п. 1 ст. 84.6 Федерального  закона  "Об акционерных
обществах"   после   получения   Открытым   обществом   добровольного   или
обязательного предложения только общее собрание акционеров вправе принимать
решение     по     вопросу     о     совершении    Обществом    сделки    о
__________________________________________________________________________.
(указать сделку, решение о совершении которой должно приниматься
общим собранием акционеров)
Однако между Открытым акционерным обществом "_____________" и _________
___________________________________________________________________________
(указать другую сторону сделки - соответчика)

совершена сделка о _______________________________________________________.
(указать существо и иные условия сделки)
В нарушение вышеуказанного требования Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки было принято Советом директоров (наблюдательным советом) Открытого акционерного общества "________________" (протокол заседания Совета директоров ОАО "______________" от "___"________ ____ г. N ______).
Вариант: В нарушение вышеуказанного требования Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка совершена без получения одобрения на ее совершение общим собранием акционеров Общества.

Указанной сделкой нарушены права и законные интересы _______________, что подтверждается ___________________.
В соответствии с п. 2 ст. 84.6 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, совершенная Открытым обществом с нарушением требований п. 1 ст. 84.6 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску Открытого общества, акционера либо направившего добровольное или обязательное предложение лица.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании изложенного и в соответствии с п. 2 ст. 84.6 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.1 - 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:
1. Признать сделку, совершенную между ______________ и ______________, от "__"__________ ____ г. недействительной.
2. Применить последствия недействительности сделки в виде ______________.

Приложения:
1. Документы, подтверждающие совершение сделки.
2. Копия добровольного (или обязательного) предложения, направленного владельцам ценных бумаг Открытого акционерного общества.
3. Копия протокола Совета директоров (наблюдательного совета) Открытого акционерного общества от "___"__________ ____ г. об одобрении сделки (при наличии).
4. Доказательства, подтверждающие право на обращение в суд (выписка из реестра акционеров, иные документы).
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчикам копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
6. Копия определения арбитражного суда ____________ об обеспечении имущественных интересов от "___"__________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось).
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица от "___"__________ ____ г. N _____ (если Истцом является юридическое лицо).
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом является юридическое лицо).
11. Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчиков или иные документы, подтверждающие указанные сведения или отсутствие таковых  3 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

Истец (представитель):

_________________________/____________________________________________/
(подпись)                                 (Ф.И.О.)


1 Иск может быть предъявлен Открытым обществом, акционером либо направившим добровольное или обязательное предложение лицом (п. 2 ст. 84.6 Федерального закона "Об акционерных обществах").
2 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.