Исковое заявление в арбитражный суд участника корпорации, не принимавшего участия в голосовании о реорганизации этой корпорации, о признании реорганизации несостоявшейся в связи с тем, что решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации

В ___________________________ арбитражный суд

Истец: ______________________________________
(наименование или Ф.И.О.
участника корпорации)
адрес: _____________________________________,
____________________________________________,
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Представитель истца: ________________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Ответчик: ___________________________________
(наименование корпорации)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Третье лицо: ________________________________
(наименование органа, осуществляющего
государственную регистрацию
юридических лиц)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Госпошлина: ______________________ рублей  1

Исковое заявление о признании реорганизации корпорации несостоявшейся в связи с тем, что решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации
"___"________ ____ г. по адресу: _____________________ состоялось Общее собрание участников ответчика, на повестке дня которого, в том числе, ставился вопрос о реорганизации ответчика в форме ____________________. При этом истец не принимал участия в голосовании по вопросу повестки дня о реорганизации ответчика по причине ____________________________________, что подтверждается __________________________. Решение о реорганизации ответчика путем _________________ не было принято участниками ответчика по причине ________________, что подтверждается __________________________________.
"___"_______ ____ г. ответчиком третьему лицу было направлено уведомление о начале процедуры реорганизации, на основании которого третьим лицом в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись от "___"________ ____ г. N ___ о том, что ответчик находится в процессе реорганизации.
"___"________ ____ г. ответчиком в ____________________________________
(наименование, номер выпуска средства
массовой информации, в котором публикуются
данные о государственной регистрации юридических лиц)
было опубликовано уведомление о своей  реорганизации с указанием  следующих
сведений: ________________________________________________________________.
Однако, несмотря на  отсутствие  решения  участников  о  реорганизации,
"___"_____ ____ г. ______________________________ третьему лицу было подано
(наименование корпорации, должность,
Ф.И.О. уполномоченного лица)
заявление о государственной регистрации реорганизации ответчика.
К заявлению от "___"________ ____ г. были приложены следующие, предусмотренные ст. ___ Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", документы: ____________________________________________, что подтверждается _____________________________________________________.
"___"________ ____ г. третьим лицом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N ___ о государственной регистрации реорганизации ответчика, а именно: _________________.
Согласно п. 1 ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Истец считает решение о реорганизации ответчика недействительным, поскольку оно не принималось участниками ответчика, противоречит п. ___ Устава ответчика (и/или указать ссылку на нормативный правовой акт) и нарушает права и законные интересы истца, а именно: ____________________________, что подтверждается __________________________.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126, 225.1 - 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

1. Признать реорганизацию ответчика несостоявшейся в связи с тем, что решение о реорганизации не принималось участниками ответчика.
2. Обязать третье лицо исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от "___"________ ____ г. N ___ о государственной регистрации реорганизации ответчика.

Приложения:
1. Документы, подтверждающие, что истец не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации ответчика.
2. Документы, подтверждающие, что решение о реорганизации не принималось участниками ответчика.
3. Документы, подтверждающие статус истца.
4. Опись документов, приложенных к заявлению от "___"________ ____ г. о государственной регистрации реорганизации ответчика.
5. Копия Свидетельства от "___"________ ____ г. N ___ о государственной регистрации реорганизации ответчика.
6. Документы, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца.
7. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику и третьему лицу копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
8. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
9. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
10. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"__________ ____ г. N ___.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"________ ____ г.

Истец (представитель):
___________________
(подпись)


1 Госпошлина при подаче искового заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, определяется в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.