Исковое заявление в арбитражный суд участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации этой корпорации, о признании реорганизации несостоявшейся в связи с представлением для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации

В ___________________________ арбитражный суд

Истец: ______________________________________
(наименование или Ф.И.О.
участника корпорации)
адрес: _____________________________________,
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Представитель истца: ________________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Ответчик: ___________________________________
(наименование юридического лица,
созданного в результате реорганизации)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Третье лицо: ________________________________
(наименование государственного органа)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Госпошлина: ______________________ рублей  1

Исковое заявление о признании реорганизации несостоявшейся в связи с представлением для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации
Истец являлся участником ______________________ (далее - "корпорация"),
(наименование корпорации)
что подтверждается _______________________________________________________.
"___"__________ ____ г. собранием  участников  корпорации  было принято
решение о создании ________________________ - ответчика, что подтверждается
(наименование юридического лица)
Протоколом N ____________.
Вместе с тем истец голосовал против реорганизации корпорации, что подтверждается _______________________________________________________.
"___"________ ____ г. учредители корпорации (или:______________________) обратились к третьему лицу с заявлением-уведомлением о начале процедуры реорганизации.
"___"__________ ____ г. третьим лицом принято решение N _____ о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что корпорация находится в процессе реорганизации в форме _____________. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись под номером N __________ от "___"__________ ____ г.
"___"__________ ____ г. третьим лицом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись под номером N ____________________ о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - ответчика, а также запись под номером N __________ о прекращении деятельности корпорации.
В соответствии с п. 1 ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Истец считает, что реорганизацию следует признать несостоявшейся в связи с представлением для государственной регистрации ответчика, создаваемого путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации, а именно: ________________________, что подтверждается ____________________________________________________________.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

признать реорганизацию ___________________ в форме ____________________
(форма корпорации, наименование)
несостоявшейся;
признать принятое третьим лицом решение N _____ от "___"_____ ____ г. о
государственной регистрации вновь возникшего юридического  лица - ответчика
и о прекращении деятельности ____________________________ недействительным;
(форма корпорации, наименование)
обязать третье лицо восстановить ______________________, существовавшее
(форма корпорации, наименование)
до    реорганизации,  с  одновременным   прекращением   вновь    созданного
юридического   лица - ответчика,   о   чем  сделать  соответствующую запись
в Едином государственном реестре юридических лиц.

Приложения:
1. Документы, подтверждающие статус истца как участника корпорации.
2. Копия протокола N _________ от "___"________ ____ г.
3. Документы, подтверждающие, что истец голосовал против решения о реорганизации корпорации.
4. Копия решения третьего лица N ___ от "___"_________ ____ г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что ответчик находится в процессе реорганизации.
5. Копия решения третьего лица N _____ от "___"___________ ___ г. о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
6. Копия решения третьего лица N __________ от "___"__________ ____ г. о государственной регистрации прекращения деятельности корпорации.
7. Документы, подтверждающие представление для государственной регистрации ответчика, создаваемого путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
8. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
9. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
10. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ______ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
11. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ____ г. N _______.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"_________ ____ г.

Истец (представитель):
___________________
(подпись)


1 Госпошлина при подаче заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными определяется в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.