Лицензионный договор о предоставлении права использования топологии интегральной микросхемы, подлежащий государственной регистрации
Лицензионный договор N __________ о предоставлении права использования топологии интегральной микросхемы, подлежащий государственной регистрации
г. __________________ "___"________ ___ г.
___________________, именуем__ в дальнейшем "Лицензиар", в лице _________________, действующего на основании ______________________, с одной стороны, и ___________________, именуем___ в дальнейшем "Лицензиат", в лице _________________, действующего на основании ______________________, с другой стороны, равно именуемые "Стороны", принимая во внимание, что:
а) Лицензиар является единственным автором топологии интегральной микросхемы - __________________________________________;
б) на топологию интегральной микросхемы, являющуюся предметом настоящего Договора, имеется свидетельство о государственной регистрации от "___"________ ____ г. N _____, выдано ________________________, объем правовой охраны ________________________________, срок действия исключительного права ___________________________, номер записи в Реестре топологий интегральных микросхем __________________;
в) Лицензиат желает приобрести лицензию на указанную топологию интегральной микросхемы на условиях настоящего Договора, а с момента приобретения будет вправе использовать такую топологию интегральной микросхемы по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом;
договорились о нижеследующем:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ
Следующие термины, используемые в настоящем Договоре, означают:
1.1. Топология интегральной микросхемы (далее - ТИМ) - оригинальное, созданное в результате творческой деятельности Лицензиара - автора и неизвестное автору и (или) специалистам в области разработки топологий интегральных микросхем на дату его создания, зафиксированное на материальном носителе пространственно-геометрическое расположение совокупности элементов интегральной микросхемы и связей между ними.
______________________________________________________________________.
(полное описание топологии интегральной микросхемы)
ТИМ была впервые использована в _______________________________________
(изделие, оборудование и т.д.)
на территории Российской Федерации.
1.2. Материальный носитель - ТИМ предоставляется на ___________________
__________________________________________________________________________.
(материальный носитель, в котором выражена ТИМ)
1.3. Момент перехода права на ТИМ - право использования ТИМ переходит от Лицензиара к Лицензиату в момент заключения настоящего Договора (Договором может быть предусмотрено иное). Если ТИМ предоставлена Лицензиаром Лицензиату до заключения Договора - обязательство выполнено до срока.
1.4. Лицензиар - законный владелец исключительного права на ТИМ. Право
Лицензиара подтверждается ________________________________________________.
(основания)
1.5. Документация - описание, чертежи, черновые записи, связанные с созданием ТИМ и необходимые для его использования. Документация предоставляется одновременно с ТИМ.
1.6. Срок действия прав Лицензиара составляет _________ лет.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Лицензиар предоставляет (или обязуется предоставить) Лицензиату право использования ТИМ в предусмотренных настоящим Договором пределах.
Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение, размер которого определен п. 4.1 настоящего Договора.
2.2. Лицензиат может использовать ТИМ только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором. Право использования ТИМ, прямо не указанное в Договоре, не считается предоставленным Лицензиату.
Лицензиату предоставлены права использования ТИМ в целях извлечения прибыли, в частности:
1) воспроизведение топологии в целом или частично путем включения в интегральную микросхему либо иным образом, за исключением воспроизведения только той части топологии, которая не является оригинальной;
2) ввоз на территорию Российской Федерации, продажа и иное введение в гражданский оборот топологии, или интегральной микросхемы, в которую включена эта топология, или изделия, включающего в себя такую интегральную микросхему.
2.3. Территория, на которой допускается использование ТИМ: ______________________.
2.4. Переход исключительного права на ТИМ к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего лицензионного Договора.
2.5. В течение срока действия лицензионного Договора Лицензиар обязуется воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования ТИМ в установленных настоящим Договором пределах.
2.6. Лицензиат обязан ежемесячно (ежегодно и т.п.) представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании ТИМ (Договором может быть предусмотрено иное).
(Или: 2.6. Лицензиат обязан представлять отчеты об использовании ТИМ Лицензиару по его требованию в порядке и в сроки, указанные в таком требовании.)
2.7. Лицензиар обязуется по просьбе Лицензиата оказывать ему всемерное содействие в использовании ТИМ.
2.8. При наличии письменного согласия Лицензиара Лицензиат может по договору предоставить право использования ТИМ другому лицу (сублицензионный договор).
2.9. По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования ТИМ только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим Договором для Лицензиата.
2.10. Ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата несет Лицензиат (Договором может быть предусмотрено иное).
3. ГАРАНТИИ СТОРОН
3.1. Лицензиар гарантирует, что:
- он является законным правообладателем;
- на момент вступления в силу настоящего Договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением исключительной лицензии на ТИМ по настоящему Договору;
- на момент заключения настоящего Договора исключительные права на ТИМ не отчуждены, не заложены, не предоставлены по лицензионным договорам иным лицам;
- на момент заключения настоящего Договора права Лицензиара на ТИМ не оспорены.
3.2. Лицензиат гарантирует соблюдение законных интересов Лицензиара, а также не предоставленных Лицензиату неотчуждаемых прав Лицензиара.
4. ПЛАТЕЖИ
4.1. За предоставленные исключительные права на ТИМ Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере ________ (____________) рублей.
4.2. Иные платежи, связанные с предоставленными по настоящему Договору правами, Лицензиат уплачивает Лицензиару путем перевода в _______________ (банк) в следующем порядке:
__________________________________________________________;
__________________________________________________________.
4.3. Платежи, предусмотренные в п. 4.1 настоящего Договора, производятся Лицензиатом в течение ___________ дней с момента заключения Договора.
4.4. Платежи, предусмотренные в п. 4.2 настоящего Договора, производятся Лицензиатом в течение ___________ дней с момента возникновения соответствующего события.
4.5. Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего Договора, Стороны несут самостоятельно в соответствии с действующим законодательством.
4.6. Вознаграждение и (или) платежи считаются уплаченными с момента получения Лицензиаром всей соответствующей суммы.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. Сторона, которая не выполнила обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные ей убытки.
5.2. За нарушение договорных сроков передачи ТИМ и документации Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф в размере ______________________________.
5.3. За нарушение не предоставленных по лицензии и неотчуждаемых прав Лицензиат уплачивает Лицензиару неустойку в размере ___________________.
5.4. Размер возмещения убытков и договорных неустоек, о которых одна из Сторон может заявить из-за различных нарушений Договора, не должен в общей сложности превышать подлежащих выплате по п. 4.1 Договора сумм.
5.5. Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают Сторону от исполнения обязательства в натуре.
5.6. При нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный срок вознаграждение за предоставление лицензии Лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением такого Договора.
Отказ от Договора Лицензиар совершает направлением Лицензиату письменного уведомления произвольной формы с подтверждением его получения (заказного или ценного письма, курьером и т.п.).
С момента направления такого отказа настоящий Договор считается полностью расторгнутым.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
К обстоятельствам чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также войны, военные действия, акты или действия государственных органов и любые другие обстоятельства вне разумного контроля Сторон.
6.2. При наступлении указанных в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить о них в письменной форме другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору и срок исполнения обязательств.
6.3. При прекращении указанных в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить об этом другую Сторону в письменном виде. В извещении должен быть указан срок, в который предполагается исполнить обязательства по настоящему Договору.
6.4. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. п. 6.2 настоящего Договора и 6.3 настоящего Договора, то она обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные неизвещением или несвоевременным извещением.
6.5. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства, указанные в п. 6.1 настоящего Договора, должна в течение разумного срока передать другой Стороне по ее просьбе удостоверение торговой палаты или иной компетентной организации о наличии этих обстоятельств.
6.6. В случаях, предусмотренных в п. 6.1 настоящего Договора, срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.
6.7. В случаях, когда указанные в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более ____________ месяцев или когда при наступлении данных обстоятельств становится ясным, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Стороны в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора и достижения соответствующей договоренности. При этом любая Сторона может отказаться от дальнейшего исполнения настоящего Договора. В этом случае каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все полученное по настоящему Договору. Убытки возмещению не подлежат.
7. ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
7.1. Лицензиат гарантирует сохранение конфиденциальности в отношении содержания Договора. Лицензиат примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить разглашение Договора, ТИМ и документации без письменного согласия Лицензиара.
Обязательства по сохранению конфиденциальности лежат также на Лицензиаре.
7.2. Стороны также несут ответственность за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими лицами, правовые отношения с которыми уже прекращены.
7.3. В случае разглашения сведений, содержащихся в ТИМ и документации Лицензиатом, он возместит Лицензиару понесенные в связи с этим прямые убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар.
7.4. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего Договора или его досрочного расторжения в течение последующих _____________ лет.
8. ЗАЩИТА ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ ПРАВ НА ТИМ
8.1. Если после заключения Договора какое-либо третье лицо оспорит права Лицензиара на ТИМ, то Стороны незамедлительно, после того как им станет об этом известно, предпримут совместные действия по защите прав Лицензиара, а также осуществят другие мероприятия, связанные с выполнением Договора.
8.2. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с предоставленной лицензией по настоящему Договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. Лицензиат по согласованию с Лицензиаром обязуется урегулировать такие претензии или обеспечить судебную защиту способами, предусмотренными ст. ст. 1250, 1252, 1253 Гражданского кодекса Российской Федерации. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий или окончания судебных процессов будут распределены между Сторонами согласно договоренности.
9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
9.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором или в связи с ним, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров.
9.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны разрешаться в судебном порядке.
10. ЗАКЛЮЧЕНИЕ, СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА. УСЛОВИЯ ЕГО ИСПОЛНЕНИЯ И РАСТОРЖЕНИЯ
10.1. Настоящий Договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации 1 .
10.2. Все расходы, прямо или косвенно связанные с государственной регистрацией Договора, несет Лицензиат (или Лицензиар).
10.3. Действие Договора распространяется на исполненное Сторонами до момента его заключения.
10.4. Односторонний отказ Лицензиара от исполнения обязательства по предоставлению лицензии допускается до получения оплаты в следующих случаях:
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________.
10.5. Обязательство по предоставлению ТИМ может быть прекращено Лицензиаром в одностороннем порядке в случае ликвидации Лицензиата.
10.6. Договор действует в течение ___________ лет с момента заключения.
Примечание: Срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на ТИМ.
В случае когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет.
10.7. В случае прекращения исключительного права настоящий Договор прекращается.
10.8. Окончание срока действия Договора не освобождает Стороны от ответственности за его нарушение.
11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
11.1. К отношениям Сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы Договором, применяется законодательство Российской Федерации.
11.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме.
11.3. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах - по одному экземпляру для каждой Стороны, причем оба текста имеют одинаковую силу.
12. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Лицензиар: ________________________________________________
Лицензиат: ________________________________________________
13. ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение N 1. Описание ТИМ.
Приложение N 2. Перечень документации.
Приложение N 3. Копия свидетельства о государственной регистрации.
Лицензиар: Лицензиат:
_________________________ ____________________________
(подпись) (подпись)
М.П. М.П.
дата дата
1 Если топология была зарегистрирована, лицензионный договор подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности (п. 2 ст. 1460 Гражданского кодекса Российской Федерации).