Правила охраны конфиденциальности инсайдерской информации

УТВЕРЖДЕНЫ Решением общего собрания (совета директоров и т.д.) эмитента (или: управляющей компании, хозяйствующего субъекта и т.д.) "_________________________________" N ____ от "___"_____________ ___ г. М.П.

Правила охраны конфиденциальности инсайдерской информации "__________________________________________" (организационно-правовая форма, полное наименование организации) 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1.  Настоящие  Правила  разработаны  в  соответствии  с  п.  1 ст. 11
Федерального   закона   от   27.07.2010   N   224-ФЗ   "О   противодействии
неправомерному  использованию  инсайдерской  информации  и  манипулированию
рынком  и  о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской
Федерации"  (далее  -  Закон),  Федеральным законом  "О коммерческой тайне"
и  иными  федеральными  законами и нормативными правовыми актами Российской
Федерации   для   урегулирования   отношений,  связанных  с  установлением,
изменением  и  прекращением  порядка  доступа  к  инсайдерской информации в
"_________________________________________________________________________"
(организация, указанная в п. п. 1 - 9, 11, 12 ст. 4 Закона, Банк России)
(далее - Организация).
1.2. Определения, употребляемые в настоящих Правилах:
1.2.1. Инсайдерская информация - точная и конкретная информация, которая не была распространена или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну), распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров (в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг (далее - эмитент), одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее - управляющая компания), одного или нескольких хозяйствующих субъектов, указанных в п. 2 ст. 4 Закона, либо одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров) и которая относится к информации, включенной в соответствующий перечень инсайдерской информации, указанный в ст. 3 Закона.
Перечень инсайдерской информации подлежит раскрытию в сети Интернет на официальном сайте Организации.
К инсайдерской информации не относятся:
1) сведения, ставшие доступными неограниченному кругу лиц, в том числе в результате их распространения;
2) осуществленные на основе общедоступной информации исследования, прогнозы и оценки в отношении финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, а также рекомендации и (или) предложения по осуществлению операций с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами.
1.2.2. Операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами (далее также - операции) - совершение сделок и иные действия, направленные на приобретение, отчуждение, иное изменение прав на финансовые инструменты, иностранную валюту и (или) товары, а также действия, связанные с принятием обязательств совершить указанные действия, в том числе выставление заявок (дача поручений).
1.2.3. Предоставление информации - действия, направленные на получение информации определенным кругом лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
1.2.4. Распространение информации - действия:
1) направленные на получение информации неопределенным кругом лиц или на передачу информации неопределенному кругу лиц, в том числе путем ее раскрытия в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
2) связанные с опубликованием информации в средствах массовой информации, в том числе в электронных, информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования (включая сеть Интернет);
3) связанные с распространением информации через электронные, информационно-телекоммуникационные сети общего пользования (включая сеть Интернет).
1.2.5. Товары - вещи, за исключением ценных бумаг, которые допущены к торговле на организованных торгах на территории Российской Федерации или в отношении которых подана заявка о допуске к торговле на указанных торгах.
1.2.6. Конфиденциальная информация - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны. На документе или ином носителе, содержащем конфиденциальную информацию, проставляется гриф "Коммерческая тайна" с указанием даты, фамилии и подписи лица, поставившего гриф.
1.2.7. Обладатель конфиденциальной информации - лицо, которое владеет информацией, составляющей коммерческую тайну, на законном основании, ограничило доступ к этой информации и установило в отношении ее режим коммерческой тайны.
1.2.8. Разглашение конфиденциальной информации - действие или бездействие, в результате которого информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия обладателя такой информации либо вопреки трудовому или гражданско-правовому договору.
1.2.9. Лица, имеющие доступ к инсайдерской информации, - члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация, управляющий либо временный единоличный исполнительный орган), члены ревизионной комиссии, лица, имеющие доступ к информации о направлении добровольного, обязательного или конкурирующего предложения о приобретении акций в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, в том числе лица, направившие в акционерное общество добровольные или конкурирующие предложения, кредитная организация, предоставившая банковскую гарантию, оценщик (юридические лица, с которыми оценщики заключили трудовые договоры), иные физические лица, имеющие доступ к инсайдерской информации на основании заключенных с ними трудовых и (или) гражданско-правовых договоров.

2. ЗАПРЕТ НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
2.1. Лицам, имеющим доступ к инсайдерской информации, запрещается ее использование:
1) для осуществления операций с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, которых касается инсайдерская информация, за свой счет или за счет третьего лица, за исключением совершения операций в рамках исполнения обязательства по покупке или продаже финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, срок исполнения которого наступил, если такое обязательство возникло в результате операции, совершенной до того, как лицу стала известна инсайдерская информация;
2) путем передачи ее другому лицу, за исключением случаев передачи этой информации лицу, включенному в список инсайдеров, в связи с исполнением обязанностей, установленных федеральными законами, либо в связи с исполнением трудовых обязанностей или исполнением договора;
3) путем дачи рекомендаций третьим лицам, обязывания или побуждения их иным образом к приобретению или продаже финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров;
4) для манипулирования рынком.
2.2. Любое лицо, неправомерно использовавшее инсайдерскую информацию и (или) осуществившее манипулирование рынком, несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3. ПРАВИЛА ОХРАНЫ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
3.1. Правила включают обеспечение контроля инсайдерской информации, ограничение круга лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации, сравнительный анализ конъюнктуры по направлениям возможного использования инсайдерской информации, выявление фактов использования такой информации, наказание виновных.
3.2. Система контроля инсайдерской информации режима сохранения конфиденциальности инсайдерской информации включает следующие направления:
- контроль со стороны Совета директоров (наблюдательного совета) за организацией управленческой деятельности;
- контроль за функционированием системы управления рисками и оценка рисков;
- контроль за распределением полномочий при совершении финансово-хозяйственных операций и других сделок;
- контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности;
- осуществляемое на постоянной основе наблюдение за функционированием системы контроля инсайдерской информации в целях оценки степени ее соответствия задачам деятельности Организации, выявления недостатков, разработки предложений и осуществления контроля за реализацией решений по совершенствованию системы контроля инсайдерской информации Организации (далее - мониторинг системы контроля инсайдерской информации).
3.3. Рекомендации по осуществлению контроля со стороны Совета директоров (наблюдательного совета) за организацией управленческой деятельности приведены в Приложении N 2 к настоящим Правилам.
3.4. Контроль за функционированием системы управления рисками и оценка рисков.
3.4.1. Контроль за функционированием системы управления рисками Организация осуществляет на постоянной основе в порядке, установленном внутренними документами.
3.4.2. Оценка рисков предусматривает выявление и анализ внутренних (сложность организационной структуры, уровень квалификации сотрудников, организационные изменения, текучесть кадров и т.д.) и внешних (изменение экономических условий деятельности Организации, применяемые технологии и т.д.) факторов, оказывающих воздействие на деятельность Организации.
Внутренними документами Организации предусмотрен порядок информирования соответствующих руководителей о факторах, влияющих на повышение рисков.
3.4.3. Оценка рисков в Организации проводится на предмет несанкционированного использования инсайдерской информации.
3.5. Контроль за распределением полномочий при совершении финансово-хозяйственных операций и других сделок.
3.5.1. Порядок распределения полномочий между подразделениями и сотрудниками при совершении банковских операций и других сделок устанавливается внутренними документами Организации и включает в том числе такие формы (способы) контроля, как:
- проверки, осуществляемые органами управления путем запроса отчетов и информации о результатах деятельности структурных подразделений, разъяснений руководителей соответствующих подразделений в целях выявления недостатков контроля, нарушений, ошибок, преднамеренного искажения;
- контроль, осуществляемый руководителями подразделений посредством проверки отчетов о работе подчиненных (на ежедневной и (или) еженедельной и (или) ежемесячной основе);
- материальный (физический) контроль, осуществляемый путем проверок ограничений доступа к материальным ценностям (товарам и т.д.), пересчета материальных ценностей (денежной наличности, ценных бумаг в документарной форме, валюты и т.п.), разделения ответственности за хранение и использование материальных ценностей, обеспечения охраны помещений для хранения материальных ценностей;
- проверка соблюдения установленных лимитов на осуществление финансово-хозяйственных операций и других сделок путем получения соответствующих отчетов и сверки с данными первичных документов;
- система согласования (утверждения) операций (сделок) и распределения полномочий при совершении финансово-хозяйственных операций и других сделок, превышающих установленные лимиты, предусматривающая своевременное информирование соответствующих руководителей Организации (ее подразделений) о таких операциях (сделках) или сложившейся ситуации и их надлежащее отражение в бухгалтерском учете и отчетности;
- проверка соблюдения порядка совершения (процедур) финансово-хозяйственных операций и других сделок, выверка счетов, информирование соответствующих руководителей Организации (ее подразделений) о выявленных нарушениях, ошибках, преднамеренных искажениях, иных недостатках.
3.5.2. Организация обеспечивает распределение должностных обязанностей таким образом, чтобы минимизировать риск использования инсайдерской информации, исключить конфликт интересов (противоречие между имущественными и иными интересами Организации и (или) ее сотрудников и (или) контрагентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Организации и (или) ее контрагентов) и условия его возникновения, совершение преступлений и осуществление иных противоправных действий при совершении финансово-хозяйственных операций и других сделок, а также предоставление одному и тому же подразделению или сотруднику права:
- совершать финансово-хозяйственные операции и другие сделки и осуществлять их регистрацию и (или) отражение в учете;
- санкционировать выплату денежных средств и осуществлять (совершать) их фактическую выплату;
- предоставлять консультационные и информационные услуги клиентам Организации и совершать операции с теми же клиентами;
- совершать действия в любых других областях, где может возникнуть конфликт интересов.
3.5.3. Организация своевременно выявляет и контролирует области возможного использования инсайдерской информации, потенциального конфликта интересов, систематической проверки исполнения должностных обязанностей лицами, имеющими доступ к инсайдерской информации, а также иных сотрудников Организации, с тем чтобы исключить возможность сокрытия ими противоправных действий.
3.6. Контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности.
3.6.1. Информация по направлениям деятельности Организации должна быть своевременной, надежной, доступной и правильно оформленной. Информация состоит из сведений о деятельности Организации и ее результатах, данных о соблюдении установленных требований нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов Организации, а также из сведений о событиях и условиях, имеющих отношение к принятию решений. Форма представления информации определяется с учетом потребностей конкретного получателя (органы управления, подразделения, сотрудники Организации).
Порядок контроля за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности установлен внутренними документами Организации и должен распространяться на все направления ее деятельности.
3.6.2. Внутренний контроль за автоматизированными информационными системами и техническими средствами состоит из общего контроля, организационного контроля и программного контроля.
3.6.3. Общий контроль автоматизированных информационных систем предусматривает контроль компьютерных систем (контроль за главным компьютером, системой сервера и рабочими местами конечных пользователей и т.д.), проводимый с целью обеспечения бесперебойной и непрерывной работы.
Общий контроль состоит из осуществляемых Организацией процедур резервирования (копирования) данных и процедур восстановления функций автоматизированных информационных систем, осуществления поддержки в течение времени использования автоматизированных информационных систем, включая определение правил приобретения, разработки и обслуживания (сопровождения) программного обеспечения, порядка осуществления контроля за безопасностью физического доступа.
3.6.4. Организационный контроль выполняется в соответствии с положением о коммерческой тайне. При этом Организация устанавливает правила управления информационной деятельностью, включая порядок защиты от несанкционированного доступа и распространения конфиденциальной информации, а также от использования конфиденциальной информации в личных целях.
3.6.5. Программный контроль осуществляется встроенными в прикладные программы автоматизированными процедурами, а также выполняемыми вручную процедурами, контролирующими обработку финансово-хозяйственных операций и других сделок (контрольное редактирование, контроль логического доступа, внутренние процедуры резервирования и восстановления данных и т.п.).
3.7. Мониторинг системы контроля инсайдерской информации.
3.7.1. Мониторинг системы контроля инсайдерской информации осуществляется на постоянной основе. Во внутренних документах Организации определен порядок осуществления мониторинга системы контроля инсайдерской информации (методики, правила, периодичность, порядок рассмотрения результатов мониторинга и т.д.). Организация принимает необходимые меры по совершенствованию контроля инсайдерской информации для обеспечения его эффективного функционирования, в том числе с учетом меняющихся внутренних и внешних факторов, оказывающих воздействие на деятельность Организации.
3.7.2. Мониторинг системы контроля инсайдерской информации осуществляется руководством и служащими различных подразделений, включая подразделения, осуществляющие финансово-хозяйственные операции и другие сделки и их отражение в бухгалтерском учете и отчетности, а также службой контроля инсайдерской информации.
Периодичность осуществления наблюдения за различными видами деятельности Организации определяется исходя из связанных с ними финансово-хозяйственных рисков, частоты и характера изменений, происходящих в направлениях деятельности Организации.
Результаты рассмотрения документируются и доводятся до сведения соответствующих руководителей Организации (ее подразделений).
3.8. Организация имеет разработанные планы действий на случай непредвиденных обстоятельств с использованием дублирующих (резервных) автоматизированных систем и (или) устройств, включая восстановление критических для деятельности Организации систем, поддерживаемых внешним поставщиком (провайдером) услуг, предусматривающие обеспечение конфиденциальности инсайдерской информации. Внутренними документами определен порядок проверки этих планов в части их выполнимости в случаях возникновения непредвиденных обстоятельств, а также перечень непредвиденных обстоятельств, в отношении которых разрабатываются планы действий.
3.9. В Организации приняты внутренние документы по основным вопросам, связанным с обеспечением конфиденциальности инсайдерской информации.
3.10. Доступ к инсайдерской информации разрешается только лицам, указанным в Приложении N 3 к настоящим Правилам.
3.11. Все лица, имеющие или получающие доступ к инсайдерской информации, подлежат ознакомлению под расписку с настоящими Правилами и Перечнем инсайдерской информации (Приложение N 1).
3.12. При ознакомлении с инсайдерской информацией лицо обеспечивает сохранение ее конфиденциальности.
3.13. Организация обеспечивает необходимые организационные и технические условия для соблюдения лицами, имеющими доступ к инсайдерской информации, установленного режима конфиденциальности.
3.14.  Ответственным  за  обеспечение  конфиденциальности  инсайдерской
информации   в  Организации  является  руководитель  Организации.  Контроль
за соблюдением требований настоящих Правил и принятых в соответствии с ними
локальных правовых актов осуществляет _____________________________________
__________________________________________________________________________,
(служба контроля инсайдерской информации, иное структурное
подразделение или лицо)
которое  подотчетно Совету директоров (наблюдательному  совету), а в случае
его отсутствия - высшему органу Организации.
3.15. Допуск к определенной инсайдерской информации оформляется на основании заявления лица с указанием причины получения конкретной информации, а также необходимости копирования с применением технических средств указанной информации.
3.16. Заявление рассматривается лицом, указанным в п. 3.14 настоящих Правил, в течение ______________. По итогам рассмотрения заявления принимается решение о допуске или отказе в допуске лица к запрашиваемой им информации.
3.17.  Решение  о  допуске  или  отказе  в  допуске  к конфиденциальной
информации оформляется ___________________________________________________.
(проставляется виза, издается распоряжение или т.п.)
3.18. Лица, имеющие или получившие доступ к инсайдерской информации, обязаны:
1) выполнять установленный Организацией режим конфиденциальности;
2) принять исчерпывающие меры по сохранению инсайдерской информации иными лицами;
3) не предоставлять и не распространять инсайдерскую информацию, информацию, составляющую коммерческую тайну, обладателями которой являются Организация и ее контрагенты, и без их согласия не использовать эту информацию;
4) при утрате статуса лица, имеющего доступ к инсайдерской информации, передать Организации имеющиеся во владении материальные носители информации, содержащие инсайдерскую информацию;
5) немедленно сообщать своему непосредственному руководителю или лицу, его замещающему, об утрате или недостаче документов, файлов, содержащих конфиденциальную информацию, ключей от сейфов (хранилища), печатей, удостоверений, пропусков, паролей или при обнаружении несанкционированного доступа к инсайдерской информации и т.п.
3.19. Лица, по статусу не имеющие доступа к инсайдерской информации, но получившие к ней доступ, обязаны:
1) прекратить ознакомление с ней;
2) принять исчерпывающие меры по сохранению конфиденциальности такой инсайдерской информации;
3) исключить распространение или предоставление такой инсайдерской информации;
4) немедленно доложить непосредственному руководителю о произошедшем ознакомлении с инсайдерской информацией;
5) действовать в соответствии с указаниями лица, ответственного за обеспечение конфиденциальности инсайдерской информации.

4. ПРАВИЛА ПРОВЕДЕНИЯ ПРОВЕРОК СОБЛЮДЕНИЯ РЕЖИМА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
4.1. Основными способами (методами) осуществления проверок службой контроля инсайдерской информации являются:
1) мониторинг информационной безопасности;
2) оценка надежности учета и отчетности;
3) проверка соблюдения Организацией законодательства Российской Федерации (о конкуренции, о рынке ценных бумаг и др.), внутренних документов Организации и установленных ими методик, программ, правил, порядков и процедур, целью которой является оценка качества и соответствия созданных в Организации систем обеспечения соблюдения требований законодательства Российской Федерации и иных актов;
4) операционная проверка, цель которой заключается в оценке качества и соответствия систем, процессов и процедур, анализе организационных структур и их достаточности для выполнения возложенных функций;
5) проверка качества управления, цель которой состоит в оценке качества подходов органов управления, подразделений и сотрудников Организации к рискам и методам контроля за ними в рамках поставленных целей Организации.
4.2. Руководитель и сотрудники службы контроля инсайдерской информации имеют право:
входить в помещения проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов (архивы), ценных бумаг, товаров, валюты, наличных денег и ценностей, обработки данных (компьютерные залы) и хранения данных на машинных носителях, с соблюдением процедур доступа, определенных внутренними документами Организации;
получать документы и копии с документов и иной информации, а также любых сведений, имеющихся в информационных системах Организации, необходимых для осуществления контроля, с соблюдением требований законодательства Российской Федерации и требований Организации по работе со сведениями ограниченного распространения;
привлекать при осуществлении проверок сотрудников Организации и требовать от них обеспечения доступа к документам, иной информации, необходимой для проведения проверок.
4.3. План проведения проверок, осуществляемых службой контроля инсайдерской информации, должен включать график осуществления проверок и составляться исходя из принятой органами управления Организации методологии оценки управления рисками, учитывающей изменения в системе контроля инсайдерской информации. При составлении графика осуществления проверок должна учитываться установленная в Организации периодичность проведения проверок по направлениям деятельности структурных подразделений и Организации в целом.
Планы работы службы контроля инсайдерской информации разрабатываются службой контроля инсайдерской информации, утверждаются Советом директоров (наблюдательным советом) Организации. Планы работы службы контроля инсайдерской информации могут согласовываться с коллегиальным исполнительным органом.
Отчеты о выполнении планов проверок представляются службой контроля инсайдерской информации не реже двух раз в год Совету директоров (наблюдательному совету).
4.4. Программа проверок, осуществляемых службой контроля инсайдерской информации, предусматривает разработку отдельной программы проверки каждого направления (вопроса) деятельности Организации.
Программа проверки должна содержать цели проверки и определять ключевые риски и механизмы обеспечения полноты и эффективности контроля в проверяемом направлении деятельности.
4.5. В рабочих документах проверок службы контроля инсайдерской информации отражаются этапы проверки и выполненные проверочные процедуры, данные о рассмотренных документах и иной полученной в ходе проверки информации.
4.6. Отчеты и предложения по результатам проверок представляются службой контроля инсайдерской информации Совету директоров (наблюдательному совету), единоличному (его заместителям) и (или) коллегиальному исполнительному органу, руководителям проверяемых структурных подразделений Организации (филиала).
Отчеты должны содержать описание целей проверки, выполненных работ, выявленных нарушений, ошибок и недостатков в деятельности Организации, которые могут создать угрозу интересам кредиторов и вкладчиков или оказать влияние на финансовую устойчивость Организации, и рекомендации службы контроля инсайдерской информации по улучшению работы и устранению нарушений, ошибок и недостатков.

5. ПРАВИЛА РАБОТЫ С КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ
5.1. Работа с конфиденциальной информацией осуществляется в специально выделенном помещении, а именно: ____________________________.
5.2. Выдача и возврат носителей конфиденциальной информации фиксируются в Журнале работы с конфиденциальной информацией.
5.3. Сведения о копировании конфиденциальной информации вносятся в Журнал работы с конфиденциальной информацией.

6. ХРАНЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ И КОНТРОЛЬ ЗА ПРАВИЛАМИ ДОПУСКА И РАБОТЫ С НЕЙ
6.1. Хранение конфиденциальной информации осуществляется в специально предназначенном помещении, оборудованном следующим образом: _____________________.
6.2. Лицо, осуществляющее хранение и выдачу носителей конфиденциальной информации, назначается приказом руководителя Организации и руководствуется должностной инструкцией.
6.3. Контроль за Правилами допуска и работы с конфиденциальной информацией осуществляет лицо, указанное в п. 3.14 настоящих Правил.
6.4. При осуществлении контроля лицо, указанное в п. 3.14 настоящих Правил, проверяет:
1) ведение журналов учета при работе с конфиденциальной информацией;
2) состояние помещения, предназначенного для работы с конфиденциальной информацией;
3) системы обеспечения информационной безопасности;
4) наличие носителей конфиденциальной информации.
6.5. Проверки осуществляются на основании приказа руководителя Организации.

7. СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ КОНЪЮНКТУРЫ ПО НАПРАВЛЕНИЯМ ВОЗМОЖНОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
7.1. План анализа конъюнктуры разрабатывает служба контроля инсайдерской информации на основе утвержденного Перечня инсайдерской информации. План анализа конъюнктуры утверждается Советом директоров (наблюдательным советом).
7.2. Предпочтение в проведении маркетинговых исследований по утвержденному плану предоставляется независимым внешним исполнителям.
7.3. Результаты анализа конъюнктуры должны постоянно обновляться и использоваться в работе как конфиденциальная информация.

8. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ ПО ВОПРОСАМ ОБЕСПЕЧЕНИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
8.1. Сотрудники подразделений Организации должны оказывать сотрудникам службы контроля инсайдерской информации содействие в осуществлении ими своих функций. Порядок взаимодействия сотрудников Организации со службой контроля инсайдерской информации устанавливается настоящим Положением.
8.2. Сотрудники Организации, которым стали известны факты нарушения режима конфиденциальности инсайдерской информации, законности и правил совершения операций (сделок) Организации, а также факты нанесения ущерба Организации, контрагентам, обязаны довести эти факты до сведения своего непосредственного руководителя и службы контроля инсайдерской информации.
8.3. Если при осуществлении операций (сделок) Организацией у сотрудников возникают сомнения о соответствии конкретной операции (сделки) или ее части требованиям действующего законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, требованиям настоящего Положения, им необходимо получить консультацию в службе контроля инсайдерской информации. Совет директоров (наблюдательный совет) Организации определяет перечень операций, проведение которых требует согласования с руководителем службы контроля инсайдерской информации.
8.4. Сотрудники Организации не могут без предварительного уведомления службы контроля инсайдерской информации принимать участие в операциях (сделках), в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными лицами; при этом сотрудник Организации признается заинтересованным лицом в совершении Организацией операции (сделки) в случае, если он:
1) является стороной такой операции (сделки);
2) владеет самостоятельно или в группе лиц 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной операции (сделки) или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
3) занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
4) если родственники (супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры) указанного сотрудника:
а) являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
б) владеют самостоятельно или в группе лиц 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной операции (сделки) или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

9. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В СОХРАНЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
9.1. К компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) отнесены следующие вопросы:
1) создание и функционирование эффективного контроля инсайдерской информации;
2) регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности контроля инсайдерской информации и обсуждение с исполнительными органами Организации вопросов организации контроля инсайдерской информации и мер по повышению его эффективности;
3) рассмотрение документов по организации системы контроля инсайдерской информации, подготовленных исполнительными органами Организации, службой контроля инсайдерской информации, иными структурными подразделениями Организации, аудиторской компанией, проводящей (проводившей) аудит;
4) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Организации рекомендаций и замечаний службы контроля инсайдерской информации, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;
5) своевременное осуществление проверки соответствия контроля инсайдерской информации характеру, масштабам и условиям деятельности Организации в случае их изменения.
9.2. К компетенции исполнительных органов отнесены следующие вопросы:
1) установление ответственности за выполнение решений Совета директоров (наблюдательного совета), реализацию стратегии и политики Организации в отношении организации и осуществления контроля инсайдерской информации;
2) делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере контроля инсайдерской информации руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль за их исполнением;
3) проверка соответствия деятельности Организации внутренним документам, определяющим порядок осуществления контроля инсайдерской информации, и оценка соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Организации;
4) распределение обязанностей подразделений и сотрудников, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) контроля инсайдерской информации;
5) рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности контроля инсайдерской информации;
6) создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в них пользователям. Системы передачи и обмена информацией включают в себя все документы, определяющие операционную политику и процедуры деятельности Организации;
7) создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков контроля инсайдерской информации и мер, принятых для их устранения.
9.3. Органы управления Организации самостоятельно:
1) оценивают риски, влияющие на достижение поставленных целей, и принимают меры, обеспечивающие реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки финансово-хозяйственных рисков. Для эффективного выявления и наблюдения новых или не контролировавшихся ранее финансово-хозяйственных рисков организация системы контроля инсайдерской информации Организации должна своевременно пересматриваться;
2) обеспечивают участие во внутреннем контроле всех сотрудников Организации в соответствии с их должностными обязанностями;
3) устанавливают порядок, при котором сотрудники доводят до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений Организации (филиала) информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики;
4) принимают документы по вопросам взаимодействия службы контроля инсайдерской информации с подразделениями и служащими Организации и контролируют их соблюдение;
5) исключают принятие правил и (или) осуществление практики, которые могут стимулировать совершение действий, противоречащих законодательству Российской Федерации, целям контроля инсайдерской информации.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА РАЗГЛАШЕНИЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
10.1. Лица, нарушившие требования настоящих Правил, несут дисциплинарную, гражданско-правовую, административную или уголовную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Приложения:
1. Перечень инсайдерской информации.
2. Рекомендации по осуществлению контроля.
3. Список лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации.
4. _____________________________.

Ответственный за контроль инсайдерской информации
___________________
(подпись)

"___"__________ ___ г.



Источник - Кабанов О.М.