Положение об общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью. Вариант 2
Утверждено общим собранием участников ООО "_________" Протокол N _______________ от "___"__________ ____ г. __________________________ М.П.
ПОЛОЖЕНИЕ об общем собрании участников ООО "___________"
Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами Российской Федерации.
Настоящее Положение определяет порядок проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "________" (далее - Общество).
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общее собрание участников является высшим органом Общества.
1.2. Дата и порядок проведения Общего собрания участников, порядок сообщения участникам о его проведении, перечень предоставляемых участникам материалов и информации при подготовке к проведению Общего собрания участников определяются в соответствии с Уставом Общества и настоящим Положением.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
2.1. Компетенция Общего собрания участников Общества:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
Примечание: если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) __________________________________________.
2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов Общества.
3. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ
3.1. Подготовка к проведению Общего собрания участников Общества, в том числе внеочередного Общего собрания, осуществляется в порядке и сроки, устанавливаемые законом, Уставом Общества, а также настоящим Положением.
3.2. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, определенных Уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
3.3. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается _____________ (в соответствии с уставом) Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
3.4. _______________ Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято только в случае:
- если не соблюден установленный федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
3.4.1. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
3.5. _______________ Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, _______________ Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3.6. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
3.7. В случае если в течение пяти дней не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае _______________ Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с указанием адреса (места нахождения) участника.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
3.8. Подготовку и созыв годового и внеочередного Общих собраний участников осуществляет _____________________.
3.9. При подготовке к проведению Общего собрания участников ________________________ утверждает:
- форму проведения Общего собрания участников (собрание или заочное голосование);
- дату, место и время проведения Общего собрания;
- в случае проведения Общего собрания участников в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- повестку дня Общего собрания участников Общества;
- точный перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
_________________ решает также иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению Общего собрания участников.
3.10. ______________ включает в повестку дня очередного Общего собрания участников вопросы, которые согласно Уставу Общества подлежат обязательному рассмотрению по итогам финансового года, в том числе в повестку дня включается вопрос об утверждении годовых результатов деятельности Общества.
3.11. ______________ обязан включить в повестку дня Общего собрания участников вопросы, предложенные участниками Общества с соблюдением требований процедуры, предусмотренной Уставом Общества, настоящим Положением и действующим законодательством РФ, и относящиеся к компетенции Общего собрания участников Общества.
3.12. Предложение о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов вправе вносить любой участник Общества не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.
3.13. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предполагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные необходимые сведения. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания участников может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
3.14. ______________ обязан в течение пяти дней с даты получения предложения о внесении дополнительных вопросов рассмотреть данное предложение и принять решение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении в указанную повестку дня.
3.14.1. В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, __________ обязан не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях установленным способом.
3.14.2. _____________ отказывает во включении в повестку дня Общего собрания участников вопросов, предложенных участником Общества, в следующих случаях:
- участником (участниками) не соблюден срок, установленный п. 3.12 настоящего Положения;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3.4.1 настоящего Положения;
- вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным правовым актам Российской Федерации.
3.15. Мотивированное решение ______________ об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания участников или выдвижении кандидата направляется участнику (участникам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее ___ дней с момента его принятия.
3.16. ___________ не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня для Общего собрания участников Общества.
3.17. ____________ по собственной инициативе вправе включать в повестку дня Общего собрания участников дополнительные вопросы.
3.18. После назначения даты, места и времени проведения Общего собрания участников и утверждения повестки дня собрания ___________ обязан не позднее, чем за тридцать дней до даты его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
3.19. Сообщение о проведении общего собрания участников должно содержать:
- наименование и место нахождения Общества;
- форму проведения Общего собрания участников (собрание или заочное голосование);
- дату, время и место проведения Общего собрания участников, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, в случае проведения Общего собрания в форме заочного голосования;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания участников;
- порядок ознакомления участников с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам при подготовке к проведению Общего собрания участников Общества.
3.20. _____________ обязан направлять всем участникам Общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие изменения и материалы могут быть направлены вместе с уведомлением о таком изменении.
3.21. По требованию участника _____________ обязан представить следующие документы и материалы:
- годовой отчет Общества;
- заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) и аудитора Общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества;
- сведения о кандидате (кандидатах) в Ревизионную комиссию Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества;
- иные материалы и документы, предназначенные для рассмотрения на общем собрании (в соответствии с уставом).
3.22. В случае проведения собрания в форме заочного голосования _____________ оповещает всех участников Общего собрания о предлагаемой повестке дня в срок _______ дней до даты окончания приема документов с итогами голосования путем направления заказного письма, содержащего вопросы повестки дня и другие данные (порядок ознакомления участников с информацией, материалами, предоставляемыми участникам до проведения собрания, срок окончания процедуры голосования, т.е. срок окончания приема бюллетеней с итогами голосования, адрес, куда участнику необходимо направлять бюллетени).
3.23. Бюллетень, в котором отсутствует фамилия, имя, отчество участника и/или подписи участника Общества, а также содержащий противоречивые данные по итогам голосования, не позволяющие определить волеизъявление участника при голосовании по одному или нескольким вопросам, признается недействительным и при подсчете голосов не участвует.
3.24. Ознакомление участников Общества с информацией и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, осуществляется по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества либо по иному, доступному для участников адресу, который должен быть указан в уведомлении о проведении Общего собрания участников.
Возможность для ознакомления с указанной информацией и материалами должна быть предоставлена всем участникам не позднее чем за ____ дней до проведения Общего собрания. Доступ к материалам и информации, подготовленными в связи с поступившими предложениями о дополнении повестки дня Общего собрания, Общество должно обеспечить не позднее чем за _____ дней до общего собрания.
Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
3.25. Форму проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование) вправе определить лицо, требующее созыва собрания. В случае неопределения таким лицом в письменном требовании о созыве собрания формы проведения собрания способ голосования по вопросам повестки дня определяет _____________________.
3.26. _____________ утверждает форму и текст бюллетеня для голосования.
3.27. Бюллетень для голосования должен содержать:
- полное фирменное наименование Общества;
- форму проведения Общего собрания участников (собрание или заочное голосование);
- дату, место и время проведения Общего собрания участников, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания путем заочного голосования дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;
- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
- указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан участником.
3.28. В случае проведения голосования по вопросу об избрании исполнительных органом Общества, Совета директоров или Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.
4. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ
4.1. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия.
Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность, выданная участником-физическим лицом, удостоверяется нотариально. Доверенность от имени участника-юридического лица подписывается лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица, и удостоверяется печатью юридического лица.
4.2. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества (представителей участников).
Регистрацию проводит лицо, уполномоченное на это ____________ Общества (далее - Регистратор).
4.3. Регистратор составляет список участников Общества, прошедших регистрацию. Список должен содержать сведения об участнике, а также сведения о размере долей от общего размера уставного капитала, принадлежащих участникам Общего собрания на праве собственности.
4.4. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.
4.5. Участнику (представителю участника), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании, выдаются бюллетени для голосования.
4.6. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
4.7. Общее собрание участников Общества открывается ___________________
__________________________________________________________________________.
(лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный
орган общества)
4.7.1. Общее собрание участников Общества, созванное советом директоров
(наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором)
общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета
директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной
комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества,
созвавших данное общее собрание.
4.8. _________________________________________________________ проводит
(лицо, открывающее общее собрание участников общества)
выборы председательствующего из числа участников Общества.
4.9. _________________________ Общества организует ведение протокола
Общего собрания участников Общества.
Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу
протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику
Общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются
выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом
Общества.
4.10. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола
Общего собрания участников Общества _______________________________________
(исполнительный орган общества или иное
___________________________________________________ обязаны направить копию
осуществлявшее ведение указанного протокола лицо)
протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в
порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания
участников Общества.
4.11. До начала рассмотрения вопросов повестки дня Общее собрание определяет порядок своей работы, в том числе:
- утверждает докладчиков и содокладчиков по вопросам повестки дня;
- устанавливает регламент докладчикам (содокладчикам) и выступающим в прениях;
- определяет количество лиц, выступающих в прениях;
- решает вопрос о предоставлении права повторного выступления в прениях;
- избирает Секретаря общего собрания;
- избирает счетную комиссию в составе трех человек или лицо, выполняющее функции счетной комиссии;
- решает вопрос о присутствии на общем собрании приглашенных лиц, в том числе специалистов, экспертов, представителей государственных органов;
- принимает решение о проведении аудио- (видео-) записи;
- решает другие вопросы порядка ведения общего собрания.
4.12. Избрание счетной комиссии или лица, выполняющего функции счетной комиссии, оформляется Протоколом об избрании и подписывается Председателем собрания и Регистратором.
4.13. Секретарь Общего собрания отвечает за ведение протокола Общего собрания участников Общества, а также за достоверность отраженных в нем сведений.
4.14. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
4.15. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом Общества.
5. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ
5.1. Принятие решений на Общем собрании осуществляется в порядке, установленном уставом Общества.
5.2. Голосование на Общем собрании осуществляется ____________.
5.3. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, выполняющее функции счетной комиссии, составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим функции счетной комиссии. Результаты голосования оглашаются председателем счетной комиссии (лицом, осуществляющим функции счетной комиссии).
5.4. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом, выполняющим функции счетной комиссии, и сдаются в архив Общества на хранение.
5.5. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания участников Общества.
6. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ
6.1. В протоколе общего собрания участников указывается:
- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
- вид Общего собрания участников (очередное или внеочередное);
- форма проведения Общего собрания участников (собрание или заочное голосование);
- дата проведения Общего собрания участников;
- место проведения Общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
- повестка дня Общего собрания участников;
- время открытия и время закрытия Общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые Общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на Общем собрании, также время начала и окончания подсчета голосов;
- почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении Общего собрания участников в форме заочного голосования, а также при проведении Общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней;
- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания участников;
- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня Общего собрания участников;
- формулировки решений, принятых Общим собранием по каждому вопросу повестки дня Общего собрания;
- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня Общего собрания, проведенного в форме собрания;
- сведения о председателе и секретаре Общего собрания участников;
- дата составления протокола Общего собрания участников.
6.2. Протокол Общего собрания подписывается председателем и секретарем Общего собрания участников, сшивается и удостоверяется печатью Общества.
6.3. Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
Источник - Касенов Е.Б.