Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (одним из участников является открытое акционерное общество "Российские железные дороги")
Приложение 1 к Распоряжению ОАО "РЖД" от 16 марта 2006 г. N 430р
Утвержден Общим собранием участников протокол N _______________ от "__" __________ 200_ г.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
г. __________ "__" ___________ 200__ г.
Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОГРН: 1037739877295, зарегистрировано 23.09.03 Межрайонной инспекцией МНС России N 39 по г. Москве. Место нахождения: Российская Федерация, 107144, Москва, ул. Н. Басманная, д. 2) в лице _________________________, действующего на основании ____________________, и ____________________ (указываются другие участники), именуемые в дальнейшем "Участники", руководствуясь положениями законодательства Российской Федерации, договорились учредить ________ общество с ограниченной ответственностью "_______________", именуемое в дальнейшем "Общество", для ___________________ и извлечения прибыли.
Настоящий Договор определяет размер уставного капитала Общества, размер доли каждого из Участников Общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал Общества при его учреждении, ответственность Участников Общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между Участниками Общества прибыли, состав органов Общества и порядок выхода Участников Общества из Общества.
Общество создается без ограничения срока его деятельности.
1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "__________________".
1.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "___________________".
1.3. Полное фирменное наименование Общества на ____________________языке: __________________________________________________________.
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на ______________ языке: ________________________________.
1.5. Местонахождение Общества: ____________________________.
По данному адресу будет находиться единоличный исполнительный орган Общества - __________________________________________.
2. ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Основными видами деятельности Общества являются:
______________________________________________________________
3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА
3.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Уставный капитал Общества составляет _______________ рублей.
3.2. Участниками Общества являются:
- открытое акционерное общество "Российские железные дороги" имеет в собственности долю в размере __% уставного капитала, что составляет ________________ рублей.
- ______________ имеет в собственности долю в размере ___% уставного капитала, что составляет __________ рублей.
3.3. Каждый Участник Общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение _________ месяцев 1 . На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину.
1 Указывается срок внесения вкладов в уставный капитал, который не может быть более года с момента государственной регистрации Общества.
3.4. Ответственность Участников Общества за нарушение установленной настоящим разделом обязанности по внесению вкладов в уставный капитал Общества определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
4.1. Участник Общества обязан:
4.1.1. Своевременно оплатить свою долю в уставном капитале. Часть прибыли может выплачиваться Участнику с момента фактической оплаты в полном объеме своей доли в уставном капитале.
4.1.2. Не разглашать конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества. Перечень сведений, не подлежащих разглашению, определяется Обществом.
4.1.3. Соблюдать требования Устава, условия настоящего Учредительного договора, правила, установленные внутренними документами Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
4.1.4. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим Участникам.
4.2. На основании решения Общего собрания участников Общества на Участника (Участников) Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
4.3. Участник Общества имеет право:
4.3.1. Участвовать в управлении делами Общества, в т.ч. путем участия в Общих собраниях участников.
4.3.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
4.3.3. Знакомиться с протоколами Общих собраний участников и с иными нормативно-правовыми и организационно-распорядительными актами Общества, делать выписки из них.
4.3.4. Продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества или третьим лицам в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
4.3.5. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других Участников и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
4.3.6. Вносить в установленном порядке предложения в повестку дня Общего собрания участников.
4.3.7. Принимать участие в распределении прибыли, а также получать пропорционально своей доле в уставном капитале часть прибыли, подлежащей распределению среди Участников.
4.3.8. Избирать своих представителей в органы управления и контроля Общества.
4.3.9. Обжаловать в суд решения органов управления и должностных лиц Общества, нарушающие права и законные интересы участника Общества.
4.3.10. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
4.3.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми Участникам общества с ограниченной ответственностью Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.4. На основании решения Общего собрания участников Общества Участнику (Участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права.
4.5. Любые соглашения Участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого Участника по сравнению с правами, предоставляемыми законодательством Российской Федерации, ничтожны.
5. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
5.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание участников.
2) Совет директоров.
3) __________________________________________________________.
5.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.
6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
6.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества, подав соответствующее заявление Обществу.
6.2. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.
6.3. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
6.4. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада, в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА
7.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
7.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
8. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
8.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
8.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
8.3. Решение Общего собрания участников о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа Общества или Участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Участниками Общества.
10. ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ
------------------------------------------------------------------
¦ ¦ ¦
---------------------------------+--------------------------------
______________ (____________) ____________ (______________)
Источник - Распоряжение ОАО "РЖД" от 16.03.2006 № 430р