Заявление в арбитражный суд о признании крупной сделки, заключенной между ответчиком и должником, недействительной (ничтожной) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки к крупной сделке, совершенной внешним управляющим от имени должника без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов)

В Арбитражный суд  1  ___________________________

Заявитель: ______________________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _________________________________________,
________________________________________________,
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: _______________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ________________________

Представитель: __________________________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _________________________________________,
телефон: _______________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ________________________

Заинтересованное лицо: __________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _________________________________________,
телефон: _______________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ________________________

Дело N __________________________________________

Должник: ________________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: _________________________________________,
телефон: _______________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ________________________

Кредитор: _______________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: _________________________________________,
телефон: _______________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ________________________

Госпошлина: __________________________ рублей  2

ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании крупной сделки, заключенной
между ответчиком и должником,
недействительной (ничтожной) и о применении
последствий недействительности ничтожной
сделки к крупной сделке, совершенной
внешним управляющим от имени
должника без согласия собрания кредиторов
(комитета кредиторов)

Я являюсь конкурсным кредитором (представителем уполномоченного органа;
представителем    федерального    органа   исполнительной   власти,  органа
исполнительной   власти   субъекта   Российской  Федерации, органа местного
самоуправления  по   месту   нахождения   должника;  лицом,  предоставившим
обеспечение) в деле N _____________ от "___"_______ ____ г. _______________
арбитражного суда о банкротстве должника _________________________________,
(наименование или Ф.И.О.)
что подтверждается _____________________________.
Между Заинтересованным лицом и должником "___"_______ ____ г. заключена
крупная сделка по _________________________________________________________
(предмет сделки)
при следующих обстоятельствах: _______________________________________, что
подтверждается ______________________________________________. В результате
сделки отчуждено  (возникла  возможность  отчуждения  прямо  либо косвенно)
______________________________________, принадлежащего должнику, балансовая
(наименование, признаки имущества)
стоимость которого составляет ________________ (более чем десять) процентов
балансовой   стоимости   активов   должника  на   последнюю  отчетную дату,
предшествующую дате заключения такой сделки, что подтверждается __________.
В то же время сделка является ничтожной,  так  как  совершена   внешним
управляющим   от   имени   должника   без   согласия   собрания  кредиторов
(комитета кредиторов), что подтверждается: _______________________________.
(доказательства)
Исполнение ничтожной сделки началось  3  "___"____________ ____ г., что
подтверждается _____________________________________.
Требование (претензию) Заявителя от "___"___________ ____ г. N _____ о
_______________________ Заинтересованное лицо добровольно не удовлетворило,
сославшись на _____________________________________________________________
(мотивы отказа)
(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
В соответствии с п. 1 ст. 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях - также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки (независимо от применения последствий ее недействительности) может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях.
В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
На основании вышеизложенного и в соответствии с пунктами 3, 4 статьи 166, пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 125, 126, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПРОШУ:
1. Признать  крупную  сделку,  заключенную между Заинтересованным лицом
и должником "___"_______ ____ г., недействительной (ничтожной).
2. Применить  последствия недействительности ничтожной сделки к крупной
сделке по _________________________________________________________________
(предмет сделки)
между Заинтересованным лицом и должником от "___"__________ ____ г. в форме
__________________________________________________________________________.
(ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,
ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)")

Приложения:
1. Копия дела N _____________ от "___"_______ ____ г. _______________ арбитражного суда о банкротстве должника.
2. Документ, подтверждающий полномочия Заявителя.
3. Копия сделки, заключенной между Заинтересованным лицом и должником "___"___________ ____ г.
4. Доказательства того, что в результате сделки отчуждено (возникла возможность отчуждения прямо либо косвенно) имущество, принадлежащее должнику, балансовая стоимость которого составляет ________________ (более чем десять) процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения такой сделки.
5. Доказательства того, что сделка совершена внешним управляющим от имени должника без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).
6. Доказательства, подтверждающие начало исполнения ничтожной сделки.
7. Копия требования (претензии) Заявителя от "___"________ ____ г. N ___.
8. Доказательства отказа Заинтересованного лица от удовлетворения требования (претензии) Заявителя.
9. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
10. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если заявление подписывается представителем Заявителя).
11. Копия Свидетельства о государственной регистрации Заявителя в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"__________ ____ г. N ___.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Заявителя и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Заинтересованного лица и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  4 .
14. Квитанция об уплате государственной пошлины.
15. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Заявитель основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

Заявитель (представитель):
________________/_____________________________________________________/
(подпись)                   (Ф.И.О.)


1 Заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
2 Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо учитывать, что по смыслу п. 3 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
3 Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, - со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
4 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.