Дистрибьюторский договор о размещении и продаже товаров (с условием об исключительности прав дистрибьютора)

Дистрибьюторский договор N ___ о размещении и продаже товара
г. __________                                         "___"________ ____ г.

___________________________________, именуем__ в дальнейшем "Организация",
(наименование организации)
в лице ______________________________________________________, действующ___
(должность, Ф.И.О. уполномоченного представителя)
на основании ____________________________________________, с одной стороны,
(документ, подтверждающий полномочия)
и _________________________________, именуем__ в дальнейшем "Дистрибьютор",
(наименование организации)
в лице ______________________________________________________, действующ___
(должность, Ф.И.О. уполномоченного представителя)
на основании ___________________________________________, с другой стороны,
(документ, подтверждающий полномочия)
заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Под "Товарами" в настоящем договоре понимаются:
- _____________________________________________________;
- _____________________________________________________.
1.2. Под "Территорией" в настоящем договоре понимается:
- _____________________________________________________;
- _____________________________________________________.
1.3. Организация обязуется передать в собственность Дистрибьютору Товары в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные в Спецификации (Приложение N 1 к настоящему Договору), а Дистрибьютор обязуется принять Товары и оплатить их на условиях, установленных Прейскурантом (Приложение N 2 к настоящему Договору).
В порядке, предусмотренном п. 2.2 настоящего Договора, Дистрибьютор обязуется оказывать услуги по рекламе и продвижению Товаров.
Организация предоставляет, а Дистрибьютор принимает на себя исключительное право на размещение и продажу Товаров на оговоренной в п. 1.2 настоящего договора Территории.
1.4. Если у Организации возникает потребность в размещении иных товаров на Территории, она обязуется проинформировать об этом Дистрибьютора с целью возможного включения этих товаров в перечень Товаров, определенных в п. 1.1 настоящего Договора.
1.5. Упомянутое в предыдущем пункте обязательство Организации теряет силу в том случае, если, учитывая характеристики новых товаров и специализацию Дистрибьютора, можно со всей очевидностью полагать, что он не занимается размещением таких товаров (например, когда речь идет о товарах другого ассортимента).
1.6. Качество Товаров должно соответствовать ГОСТам, ОСТам, ТУ и другим нормативным требованиям к такого рода товарам, законодательству Российской Федерации.
1.7. Тара и упаковка Товара должны соответствовать требованиям, предъявляемым к таре и упаковке для сохранности такого рода Товаров.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Дистрибьютор продает на Территории от своего имени и за свой счет Товары, предоставляемые Организацией.
2.2. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия для продвижения и продажи Товаров на Территории в соответствии с пожеланиями Организации и защищать ее интересы в связи с исполнением данной обязанности путем __________________________________________ в следующем порядке: _______________________________________________________________.
2.3. Дистрибьютор действует от имени или за счет Организации только с предварительного согласия последней.
2.4. Дистрибьютор обязуется ежемесячно (ежеквартально и т.д.), представлять отчет о продажах товара, его остаткам на складах, распределении продаж между секторами рынка, отделами, отдельными сотрудниками, покупателями, а также о проведении рекламных акций, промоакций, конкурсов между агентами, субдистрибьюторами, продавцами и т.д.
2.5. Дистрибьютор обязуется по требованию Организации предоставлять ей свои прайс-листы и другие документы, относящиеся к деятельности в качестве Дистрибьютора, включая документы об объемах и структуре продаж, прогнозы и информацию, касающуюся продукции, которая может быть конкурентоспособна с Продукцией Организации.
2.6. Не считаются нарушением настоящего договора случаи, когда Дистрибьютор не покупает и не перепродает Товары, но передает свои функции Организации для прямой продажи потребителю. За свою работу в качестве посредника Дистрибьютор получает вознаграждение, оговариваемое в каждом конкретном случае в дополнительном соглашении, являющемся неотделимой частью договора. Поскольку функция посредника носит дополнительный характер, она не изменяет юридического статуса Дистрибьютора как торгового агента, действующего от своего имени и за свой счет.
2.7. Дистрибьютор имеет право представлять, производить, размещать или продавать любую продукцию при следующих условиях:
- в ходе такого рода деятельности обязуется сохранить в тайне конфиденциальную информацию, касающуюся его взаимоотношений с Организацией;
- обязуется предварительно информировать Организацию о такого рода деятельности.
Последнее условие утрачивает силу, когда характеристики Товаров, которые Дистрибьютор собирается представлять, и сфера деятельности поставщика, на которого Дистрибьютор собирается работать, не дают оснований полагать, что это затронет интересы Организации.
2.8. Дистрибьютор обязуется не рекламировать Товары, не открывать филиал или сбытовую базу для размещения Товаров за пределами Территории.
2.9. Дистрибьютор самостоятельно и по своему усмотрению, но в соответствии с п. 2.2 создает и поддерживает соответствующую сеть для продаж и технического обслуживания всех Товаров на всей Территории.
2.10. Рекламная программа на Территории обсуждается сторонами на каждый год. Вся реклама должна соответствовать имиджу Организации и ее маркетинговой политике. Расходы на согласованную рекламу делятся между сторонами поровну.
2.11. Дистрибьютор использует товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения Организации для подтверждения подлинности и рекламирования Товаров только в интересах Организации и только в течение срока действия настоящего договора. Данное положение не лишает Дистрибьютора права продавать имеющиеся у него в запасе на момент прекращения договора Товары с товарными знаками Организации.
2.12. Дистрибьютор обязуется в пределах Территории или вне ее не регистрировать и не допускать регистрации товарных знаков, фирменных наименований и иных обозначений Организации (схожих или способных вызвать смешение с теми, которые принадлежат Организации).
2.13. В пределах Территории Дистрибьютор представляет Товары на ярмарках и выставках. Возможность участия в них, а также возмещение возникающих в связи с этим расходов обсуждаются сторонами при возникновении соответствующей ситуации.
2.14. Дистрибьютор имеет право назначать продажные цены на Товары. При этом назначаемые им цены не должны отрицательно влиять на имидж Товаров.
2.15. Поставка Товаров осуществляется Организацией в соответствии с заявками Дистрибьютора, являющимися неотъемлемой частью договора.
2.16. Организация поставляет все заказанные Товары при их наличии и при условии надлежащих гарантий платежа за них. Организация не может без уважительных причин отказаться от заказов, полученных от Дистрибьютора. Повторный отказ от заказов при наличии оснований полагать, что он вызван намерением помешать деятельности Дистрибьютора, может рассматриваться как основание для расторжения договора.
2.17. Организация обязуется приложить все усилия для выполнения принятых заказов.
2.18. Продажа Товаров Дистрибьютору регулируется настоящим договором, законодательством Российской Федерации, стандартными условиями продажи Организации и Конвенцией ООН 1980 г. о договорах международной купли-продажи товаров (Венской конвенцией) в части, не противоречащей российскому законодательству.
2.19. Суммы, уплачиваемые Дистрибьютором, должны соответствовать ценам прейскуранта Организации, действовавшего в момент получения заказа Организацией. О скидках и обоснованном повышении цен Организация уведомляет Дистрибьютора предварительно, но не менее чем за __ недели (месяц).
2.20. Дистрибьютор обязуется с максимальной пунктуальностью выполнять перечисленные в отдельном соглашении условия платежа.
2.21. Поставляемые Товары остаются собственностью Организации до тех пор, пока не будет уплачена вся причитающаяся ей сумма.
2.22. Об объеме продаж на предстоящий год стороны договариваются ежегодно.
2.23. Стороны обязуются прилагать все усилия для достижения согласованного объема продаж, однако его невыполнение рассматривается как нарушение договора только при наличии любой формы вины одной из сторон.
2.24. Дистрибьютор сохраняет за собой право назначить субдистрибьюторов или агентов для продажи Товаров на Территории, сообщив об этом Организации до их назначения. При этом Дистрибьютор отвечает перед Организацией за действия субдистрибьюторов или агентов как за свои собственные.
2.25. Дистрибьютор обязан информировать Организацию о:
- своей деятельности;
- конъюнктуре рынка;
- состоянии конкуренции в пределах Территории;
- законах и правилах, которые применяются на Территории и относятся к Товарам (например о регулировании импорта, маркировке, технических спецификациях, требованиях к безопасности и т.п.);
- законах и правилах относительно деятельности Дистрибьютора в той мере, в какой они касаются Организации;
- любом нарушении права на использование товарных знаков, фирменных наименований или обозначений Организации на Территории или других прав, которые он считает существенными.
2.26. Организация бесплатно предоставляет Дистрибьютору:
- всю документацию, относящуюся к Товарам (проспекты, брошюры и т.п.), которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему договору. (По окончании действия настоящего договора Дистрибьютор возвращает Организации все полученные им документы, которые остаются в собственности Организации);
- сведения о любых, имеющих отношение к делу, контактах с потребителями на Территории;
- всю другую информацию, которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему договору, в т.ч. без ограничений любую информацию, касающуюся ухудшения возможностей поставок.
2.27. Дистрибьютор обязуется держать за свой счет в течение всего срока действия договора запас Товаров и запасных частей в достаточном количестве для нормальных потребностей Территории, но не менее ______________________.
2.28. Дистрибьютор обязуется обеспечить техническое обслуживание Товаров после продажи в течение действия настоящего договора.
2.29. В течение срока действия настоящего договора Организация не имеет права передавать другому лицу или предприятию в пределах Территории права на представление или продажу Товаров. Организация также не продает Товары потребителям, расположенным на Территории, за исключением случаев, оговоренных в п. 2.6 настоящего договора.
2.30. Организация имеет право продавать Товары покупателям за пределами Территории, даже если эти покупатели собираются экспортировать Товары на Территорию, и обязана воздерживаться от активного способствования такой продажи третьим лицам с целью обойти положение об исключительном праве Дистрибьютора.

3. ПОРЯДОК ПОСТАВКИ И ПРИЕМКИ ТОВАРА
3.1. Основанием для поставки Товара является Заявка, сделанная Дистрибьютором в письменной форме, по телефону, электронной почте или посредством факсимильной связи. В случае передачи Заявки по телефону, электронной почте Дистрибьютор обязан в тот же день произвести подтверждение Заявки путем ее передачи в письменной форме или направления по факсу.
3.2. В Заявке указывается количество товара, его ассортимент, цена за единицу товара, место поставки.
3.3. Срок поставки Товаров - в течение ___(____) дней с момента получения предварительной оплаты (с момента получения Заявки).
3.4. Приемка товара по количеству, ассортименту и целостности упаковки производится в течение _______________ с момента получения товара от Компании/транспортной компании или при самовывозе.
3.5. При приемке груза от транспортной компании Дистрибьютор обязан проверить, обеспечена ли сохранность груза при перевозке, в частности, сохранность пломб, запорных устройств и пр. В случае несохранности груза вследствие нарушения целостности пломб, запорных устройств и т.д., ответственность возлагается на Перевозчика (транспортную компанию).
3.6. Приемка товара по количеству, ассортименту и целостности упаковки осуществляется на складе Дистрибьютора в соответствии с накладной (счет-фактурой, спецификацией и т.п.).
3.7. В случае несоответствия ассортимента, количества товара данным, указанным в товаросопроводительных документах, таре, нарушения целостности упаковки (коробки), Дистрибьютор совместно с представителями _____________ непосредственно при приемке составляет соответствующий Акт, на основании которого предъявляет претензии Организации. По согласованию сторон возможен также вызов представителя Организации (по телефону, факсу, телеграфу, электронной почте и иных средств связи) для проведения совместной приемки товара.
3.8. В случае самовывоза товара Дистрибьютором приемка по количеству, ассортименту и целостности упаковки осуществляется на складе Организации в присутствии представителей Организации и Дистрибьютора. В случае несоответствия ассортимента, количества товара данным, указанным в товаросопроводительных документах, таре, нарушения целостности упаковки (коробки), Дистрибьютор совместно с Организацией составляет соответствующий Акт, на основании которого предъявляет претензии Организации.
3.9. Отсутствие указанных в п. 3.7 настоящего Договора сопроводительных документов или некоторых из них не приостанавливает приемку продукции. В этом случае в Акте указывается, какие документы отсутствуют.
3.10. Претензии по количеству и качеству товара предъявляются Дистрибьютором Организации на основании Акта в течение _______ дней после приемки товара. Срок рассмотрения Организацией претензий Дистрибьютора ______ дней.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. В случае существенного нарушения Дистрибьютором условий, предусмотренных настоящим договором, Организация имеет право отказаться от исполнения своих обязательств, потребовать возврата товаров и (или) расторгнуть договор в одностороннем порядке.
4.1.1. Нарушение договора Организацией предполагается существенным в случаях:
- поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;
- неоднократного нарушения сроков поставки товаров.
4.1.2. Нарушение договора Дистрибьютером предполагается существенным в случаях:
- неоднократного нарушения сроков оплаты товаров;
-___________________________________________.
4.2. Риск случайной гибели Товаров переходит от Организации к Дистрибьютору после их передачи.
4.3. Удовлетворение требований, предусмотренных п. 4.1. настоящего договора не освобождает Дистрибьютора, не исполнившего или ненадлежащим образом исполнившего обязательства, от возмещения иных убытков, причиненных Организации, в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
5.1. Настоящий договор вступает в силу _________ и действует до ________.
5.2. Настоящий договор возобновляется на каждый следующий год, если он не расторгнут ни одной из сторон, путем письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты получения (например, заказным письмом с уведомлением о вручении, специальным курьером), не позднее чем за ____ месяцев до его истечения.
5.3. Каждая из сторон может расторгнуть данный договор с немедленным вступлением расторжения в силу путем письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты получения, в случае нарушения другой стороной обязательств, вытекающих из договора, или при возникновении исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение.
5.4. Стороны договариваются, что следующие ситуации являются исключительными:
- банкротство;
- мораторий;
- управление имуществом по доверенности;
- ____________________________________ (иные);
- любые другие обстоятельства, которые могут существенно повлиять на возможности этой стороны в выполнении ею обязательств по договору.
5.5. Если одна из сторон в одностороннем порядке расторгает договор, но выдвинутые ею причины не оправдывают досрочного расторжения договора, то расторжение остается в силе, однако другая сторона имеет право на возмещение убытков за необоснованное досрочное расторжение. Размер возмещения составляет среднюю прибыль от реализации Товаров за тот период, который остается до нормального истечения срока действия договора. Средняя прибыль исчисляется на основе прошлогоднего оборота, если пострадавшая сторона не докажет, что фактические убытки ее превышают, или сторона, расторгнувшая договор, не докажет, что фактические убытки были меньше этой прибыли.
5.6. По окончании срока действия договора по желанию Дистрибьютора Организация покупает у него все запасы Товаров по цене, которую первоначально платил Дистрибьютор, если на данный момент Организация продолжает их продавать, при условии, что они новые и в прежней упаковке. Товары, не купленные Организацией, должны быть проданы Дистрибьютором во исполнение договора на обычных условиях.

6. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА (ФОРС-МАЖОРНЫЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА)
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему договору, если неисполнение явилось следствием природных явлений, действий внешних объективных факторов и прочих обстоятельств непреодолимой силы, за которые стороны не отвечают и предотвратить неблагоприятное воздействие которых они не имеют возможности.
6.2. Стороны несут ответственность за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему договору при наличии вины только в случаях, предусмотренных законом или настоящим договором.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой стороны.
7.2. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в ходе исполнения настоящего договора, будут разрешаться сторонами путем переговоров.
7.4. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны передают их на рассмотрение в суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
7.5. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

8. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Дистрибьютор:                  Организация:

Индекс:________________________ Индекс:_______________________
Почтовый адрес:________________ Почтовый адрес:_______________
_______________________________ ______________________________
Банковские реквизиты:__________ Банковские реквизиты:_________
_______________________________ ______________________________
_______________________________ ______________________________
_______________________________ ______________________________
Телефон:_______________________ Телефон:______________________
E-mail:________________________ E-mail:_______________________

Приложения:
1. Спецификация (Приложение N 1).
2. Прейскурант (Приложение N 2).
2. Акт обнаружения недостатков товара (Приложение N 3).

_______________________________ ______________________________
(должность)                       (должность)

_____________/_________________ ______________/_______________

М.П.                             М.П.