Устав открытого акционерного общества организации осуществляющей деятельность по обеспечению проведения

Устав открытого акционерного общества - организации, осуществляющей деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации

________________________________________________________________________________



Утвержден

Общим собранием акционеров
___ от "___"__________ ___ г.

Устав Открытого акционерного общества "_______________________________", осуществляющего деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации

г. ____________ ____ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Открытое акционерное общество "_______________", являющееся организацией, осуществляющей деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации (далее по тексту - "Общество"), создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)" и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

1.2. Общество является юридическим лицом и организует свою деятельность на основании законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Открытое акционерное общество "_______________".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - ОАО "_______________".

Полное фирменное наименование Общества на ___________ языке - _____________.

Сокращенное фирменное наименование Общества на ___________ языке - _____________ <1>.

1.4. Место нахождения Общества: _______________________________.

По данному адресу находится единоличный исполнительный орган Общества.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке.

2. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА



2.1. Основным видом деятельности Общества является деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации.

2.2. Помимо основного вида деятельности, указанного в п. 2.1 настоящего Устава, Общество вправе осуществлять иные виды деятельности:

2.2.1. ________________________________________________________.

2.2.2. ________________________________________________________.

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА



3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Общество вправе от своего имени совершать сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в судах общей юрисдикции, арбитражных судах и третейских судах.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и с учетом ограничений, установленных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, ограниченного в обороте. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.5. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.6. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества. Создание и деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.7. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

3.8. Общество может в установленном порядке создавать как в Российской Федерации, так и на территории других государств филиалы и открывать представительства.

3.9. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а на территории других государств - в соответствии с законодательством указанных государств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.10. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, не являются юридическими лицами и наделяются имуществом, принадлежащим Обществу.

Имущество указанных филиалов и представительств учитывается на их балансах, а также на балансе Общества.

3.11. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, осуществляют свою деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества.

Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками этих филиалов и представительств.

3.12. В Обществе создан Филиал "______________" по адресу: _________________________.

Функции Филиала "______________": _________________________.

3.13. В Обществе открыто Представительство "______________" по адресу: _________________________.

Функции Представительства "______________": _________________________.

3.14. Для осуществления хозяйственной деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями Общества.

3.15. Общество создается без ограничения срока деятельности <2>.

3.16. Общество приобретает право осуществлять свою деятельность с даты государственной регистрации.

3.17. Общество совместно с другими организациями, осуществляющими деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации, может создавать объединения в форме ассоциаций (союзов) и в иных предусмотренных законодательством Российской Федерации формах в целях координации своей деятельности, разработки и унификации стандартов и правил профессиональной деятельности медиаторов, правил или регламентов проведения процедуры медиации.

3.18. Общество может быть членом саморегулируемой организации медиаторов <3>.

3.19. Общество несет ответственность перед субъектами гражданских и иных правоотношений, желающими урегулировать спор с помощью процедуры медиации, за вред, причиненный указанным субъектам вследствие осуществления Обществом деятельности по обеспечению проведения процедуры медиации. Ответственность Общества устанавливается гражданским законодательством Российской Федерации.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА



4.1. Уставный капитал Общества составляет ______ (_________) рублей <4>.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на ______ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ______ (_________) рублей каждая <5>.

4.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции) <6>:

а) категория: обыкновенные;

количество: ______ (_________);

номинальная стоимость: ______ (_________) рублей;

права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым обыкновенными именными акциями, размещенными ранее <7>.

4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества <8>.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.6. Увеличение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.8. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <9>.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

4.9. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, только по предложению Совета директоров.

4.10. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру Общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

4.11. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

4.12. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.13. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров Общества <10>.

Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные в соответствии с настоящим пунктом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4.14. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

4.15. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки <11>.

4.16. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров <12>.

4.17. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров <13>.

4.18. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров <14>.

4.19. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ, РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



5.1. Акционеры Общества имеют право:

5.1.1. Участвовать (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

5.1.2. Получать дивиденды и часть имущества Общества в случае его ликвидации.

5.1.3. Получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.1.4. Осуществлять иные действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

5.2. Акционеры Общества обязаны:

5.2.1. Оплатить приобретаемые ими акции в порядке и сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

5.2.2. Соблюдать требования настоящего Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

5.2.3. Выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

5.3. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации.

5.4. Держателем реестра акционеров может быть Общество или регистратор <15>.

5.5. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумных мер к их уменьшению.

5.6. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.7. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, которые установлены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

6. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА



6.1. Имущество Общества составляют основные средства, оборотные средства и любое другое имущество в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.2. Имущество Общества образуется за счет:

1) имущества, внесенного в уставный капитал Общества;

2) доходов от оказания услуг, а также от осуществления Обществом других видов деятельности;

3) доходов от ценных бумаг;

4) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.

6.3. Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

6.4. В обществе создается резервный фонд, составляющий ______ процентов его уставного капитала <16>.

Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере _______ процентов чистой прибыли до достижения им размера, указанного в абзаце первом настоящего пункта <17>.

6.5. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.6. Кроме резервного фонда в Обществе могут создаваться другие фонды.

7. ВЕДЕНИЕ УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ В ОБЩЕСТВЕ



7.1. Общество имеет самостоятельный баланс.

7.2. Баланс, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.3. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации Общества. Последующие финансовые годы совпадают с календарными годами.

7.4. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

7.6. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества <18>;

- Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- документы, связанные с проведением и обеспечением медиации;

- _________________________________________________________ <19>;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", законодательством Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

7.7. Общество хранит документы, указанные в п. 7.6 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

7.8. Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами.

7.9. Организация документооборота в Обществе осуществляется в порядке, установленном Генеральным директором Общества.

8. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА



8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

8.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. В случае если срок выплаты дивидендов решением Общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

8.3. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

8.4. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли Общества.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА



9.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

9.2. Органом контроля Общества является ревизионная комиссия Общества.

9.3. Члены Совета директоров, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.4. Члены Совета директоров, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ



10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

10.2.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.

10.2.2. Реорганизация Общества.

10.2.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

10.2.4. Избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий.

10.2.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

10.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

10.2.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

10.2.8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.

10.2.9. Утверждение аудитора Общества.

10.2.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

10.2.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

10.2.12. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

10.2.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий <20>.

10.2.14. Дробление и консолидация акций.

10.2.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.2.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.2.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.2.18. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

10.2.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

10.2.20. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

10.2.21. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам управления Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к его компетенции.

10.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 10.2.2, 10.2.6 и 10.2.14 - 10.2.19 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров <21>.

10.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 10.2.1 - 10.2.3, 10.2.5, 10.2.17 и 10.2.20 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 10.2.20 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.6. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок ________________ <22>.

На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, и распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года.

10.7. Помимо годового Общего собрания акционеров могут проводиться внеочередные Общие собрания акционеров.

Внеочередное Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества по его инициативе, на основании требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

10.8. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с даты представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров <23>.

10.9. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве Общего собрания акционеров может быть принято в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с даты принятия такого решения.

10.10. В случае если в течение срока, установленного абзацем первым пункта 10.9 настоящего Устава, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

10.11. Решение по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, за исключением вопросов, в обязательном порядке выносимых на рассмотрение годового Общего собрания акционеров (абзац третий пункта 10.6 настоящего Устава), может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

10.12. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

10.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года <24>.

10.14. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров <25>.

10.15. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и (или) о выдвижении кандидатов в соответствующий орган Общества вносятся в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 10.13 и 10.14 настоящего Устава. Решение об отказе во включении вопросов в повестку дня может быть принято в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

10.16. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

10.17. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном пунктом 11.2 настоящего Устава.

10.18. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования <26>.

10.19. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА



11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества состоит из _______________ членов <27>.

11.2. Совет директоров Общества избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

11.3. Основной задачей Совета директоров Общества является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие Общества, повышение устойчивости его работы, а также увеличение прибыльности Общества.

11.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

11.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы Общества.

11.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и иные вопросы организации Общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

11.4.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций <28>.

11.4.5. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

11.4.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.4.7. Приобретение размещенных Обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций Общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.4.8. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.

11.4.9. Разработка для Общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора Общества.

11.4.10. Разработка для Общего собрания акционеров рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты.

11.4.11. Использование резервного и иных фондов Общества.

11.4.12. Утверждение внутренних документов Общества по вопросам, находящимся в компетенции Совета директоров Общества.

11.4.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

11.4.14. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пункте 10.2.18 настоящего Устава).

11.4.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.4.16. Принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.4.17. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

11.4.18. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

11.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора Общества.

11.6. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

11.7. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров <29>.

Член Совета директоров Общества может быть избран на должность председателя Совета директоров Общества неограниченное количество раз.

При необходимости Совет директоров Общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя Совета директоров Общества из числа членов Совета директоров большинством голосов.

11.8. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором Общества.

11.9. Заседания Совета директоров Общества созываются председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или Генерального директора Общества, а также ___________________________________ <30>.

К уведомлению о созыве заседания Совета директоров прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.

11.10. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании <31>.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

На заседании Совета директоров ведется протокол.

11.11. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

11.12. Совет директоров Общества для осуществления своей деятельности создает при необходимости соответствующие комитеты и комиссии, утверждает положения о них и их составы.

11.13. Порядок организации работы Совета директоров Общества определяется в соответствии с положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА



12.1. Генеральный директор Общества избирается на должность и освобождается от должности Советом директоров Общества.

Срок полномочий Генерального директора Общества составляет 1 (один) год.

Генеральный директор Общества может быть переизбран неограниченное количество раз.

Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества.

12.2. Генеральный директор Общества в своей деятельности подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

12.3. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества по вопросам, отнесенным законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества.

12.4. Генеральный директор Общества:

12.4.1. Организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

12.4.2. Имеет право первой подписи финансовых документов.

12.4.3. Распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

12.4.4. Представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами.

12.4.5. Утверждает положения об отделах, департаментах и иных подразделениях Общества.

12.4.6. Утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников Общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания.

12.4.7. Согласовывает штатные расписания филиалов и представительств Общества, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, устанавливает им размеры денежного содержания и компенсаций, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания.

12.4.8. Совершает сделки от имени Общества, за исключением ограничений, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

12.4.9. Выдает доверенности от имени Общества, а также отзывает их.

12.4.10. Открывает и закрывает банковские счета Общества.

12.4.11. Организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности Общества.

12.4.12. Издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

12.4.13. Руководит разработкой и представлением Совету директоров Общества проектов годового отчета и годового баланса.

12.4.14. Утверждает правила проведения процедуры медиации, в которых должны быть указаны:

- виды споров, урегулирование которых проводится в соответствии с данными правилами;

- порядок выбора или назначения медиаторов;

- порядок участия сторон в расходах, связанных с проведением процедуры медиации;

- сведения о стандартах и правилах профессиональной деятельности медиаторов, установленных Обществом;

- порядок проведения процедуры медиации, в том числе права и обязанности сторон при проведении процедуры медиации, особенности проведения процедуры медиации при урегулировании отдельных категорий споров, иные условия проведения процедуры медиации.

12.4.15. Утверждает стандарты и правила профессиональной деятельности медиаторов.

12.4.16. Утверждает дополнительные требования к медиаторам.

12.4.17. Осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

12.5. Совмещение Генеральным директором Общества или лицом, исполняющим его обязанности, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

12.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

13. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА



13.1. Ревизионная комиссия Общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

13.2. Члены ревизионной комиссии Общества избираются Общим собранием акционеров.

Срок полномочий ревизионной комиссии Общества - до следующего годового Общего собрания акционеров.

13.3. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Члены ревизионной комиссии Общества могут быть переизбраны неограниченное количество раз.

13.4. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся:

13.4.1. Осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера Общества.

13.4.2. Проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств.

13.4.3. Подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах Общества.

13.4.4. Проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.4.5. Проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, начисления и выплаты дивидендов.

13.4.6. Проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых Обществом по заключенным от имени Общества сделкам.

13.4.7. Проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией Общества.

13.4.8. Проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых Генеральным директором Общества и Советом директоров Общества, настоящему Уставу и решениям Общего собрания акционеров.

13.4.9. Иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной комиссии Общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

13.5. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

13.6. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией Общества по итогам деятельности Общества за год, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), в совокупности владеющего(их) не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, в соответствии с установленными правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.

13.7. Ревизионная комиссия Общества принимает решения большинством голосов своих членов.

13.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества, а также информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

13.9. Члены ревизионной комиссии Общества вправе требовать от работников Общества представления всех необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.10. Ревизионная комиссия Общества может потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы экономическим интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.

13.11. По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров с учетом рекомендаций Совета директоров Общества по максимальному размеру указанных вознаграждений и компенсаций.

14. АУДИТОР ОБЩЕСТВА



14.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общество может привлекать аудитора в соответствии с итогами конкурсного отбора.

Аудитором Общества может быть индивидуальный предприниматель или организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.

14.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

14.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества, а также информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА



15.1. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

15.2. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и иные) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику Общества.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

15.4. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

15.5. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

15.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

15.7. В случае принятия решения о ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени Общества.

15.9. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

15.10. По окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

15.11. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

15.12. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

15.13. Общество считается ликвидированным с даты внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

--------------------------------

<1> Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках (п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 - 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.

<2> Уставом может быть ограничен срок деятельности общества (п. 5 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<3> Организация, осуществляющая деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации, может быть членом только одной саморегулируемой организации медиаторов (п. 8 ст. 18 Федерального закона от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)").

<4> Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<5> Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<6> При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции (абз. 2 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<7> Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (абз. 3 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<8> Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества в случае, если в соответствии с уставом ему предоставлено право принимать такое решение (абз. 2 п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 4 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<9> Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<10> Уставом может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества на принятие решения о приобретении обществом размещенных акций (абз. 1 п. 2 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<11> Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми акционерными обществами (абз. 1 п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<12> Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (п. 3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<13> Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (абз. 1 п. 4 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<14> Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (абз. 2 п. 4 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<15> Если число акционеров Общества превышает 50, держателем реестра акционеров Общества должен быть регистратор (абз. 2 п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<16> Размер резервного фонда устанавливается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от его уставного капитала (абз. 1 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<17> Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<18> Согласно п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

<19> Уставом могут быть предусмотрены иные документы, подлежащие обязательному хранению обществом (абз. 19 п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<20> В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<21> Иное может быть установлено уставом общества (п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<22> Не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<23> Меньший срок может быть предусмотрен уставом общества (абз. 2 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<24> Уставом общества может быть установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<25> Уставом общества может быть установлен более поздний срок (абз. 3 п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<26> Бюллетенями осуществляется также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 (абз. 2 п. 1 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<27> Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов (п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<28> Если абз. 3 п. 4.4 настоящего Устава увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

<29> Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок избрания председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз. 1 п. 1 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<30> Уставом могут быть определены иные лица, имеющие право предъявлять требование о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<31> Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, может быть предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (абз. 1 п. 3 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах").