Договор передачи полномочий исполнительных органов управляющей организации (для управляемой организации с высшим органом - общим собранием акционеров)
УТВЕРЖДЕН Протокол Общего собрания акционеров ОАО/ЗАО "_______________________" (наименование управляемой организации) N ____ от "___"_______ ____ г.
ДОГОВОР N ___ передачи полномочий исполнительных органов управляющей организации (для управляемой организации с высшим органом - Общим собранием акционеров)
г. ______________
"___"__________ ____ г.
Открытое (или: Закрытое акционерное общество "_____________" в лице ___________________, действующ___ на основании Устава и решения Общего собрания акционеров от "___"__________ ____ г. N ________, именуем__ далее "Общество", и _________________________ в лице ___________________, действующ___ на основании Устава, именуем__ далее "Управляющая организация", совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По настоящему Договору Управляющая организация принимает на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а Общество передает Управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа на срок ________________ (или: до "___"_____ ____ г.), обязуется выплатить Управляющей организации вознаграждение в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.
1.2. Права и обязанности Управляющей организации по руководству деятельностью Общества определяются ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, а также настоящим Договором.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
2.1. Управляющая организация обязана действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения его уставных целей.
2.2. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и в других необходимых случаях Управляющая организация и лица, действующие по ее поручению, должны руководствоваться решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, Уставом Общества и нормами действующего законодательства Российской Федерации. В случае если какое-либо решение Общего собрания акционеров, Совета директоров, положение Устава Общества противоречит законодательству Российской Федерации, Управляющая организация будет руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или иного правового акта.
2.3. Управляющая организация осуществляет следующие полномочия единоличного исполнительного органа Общества:
2.3.1. Руководство текущей деятельностью Общества.
2.3.2. Представление интересов Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.3.3. Совершение сделок от имени Общества.
2.3.4. Утверждение штатного расписания Общества, заключение трудовых договоров с работниками Общества, применение к работникам мер поощрения и наложение на работников взысканий в порядке, установленном трудовым законодательством Российской Федерации.
2.3.5. Издание приказов, обязательных для исполнения всеми работниками Общества.
2.3.6. Распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.
2.3.7. Выдача доверенностей от имени Общества.
2.3.8. Совершение иных действий, необходимых для обеспечения эффективной деятельности Общества, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.
2.4. Управляющая организация обязана:
2.4.1. Обеспечить Общему собранию акционеров Общества свободный доступ к документам, связанным с исполнением настоящего Договора (п. 3.2 настоящего Договора).
2.4.2. При исполнении настоящего Договора действовать исключительно в интересах Общества, добросовестно и разумно осуществлять права и исполнять обязанности Общества.
2.4.3. Представлять по требованию уполномоченных органов управления Общества всю запрашиваемую информацию в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.
2.4.4. Соблюдать конфиденциальность сведений об Обществе, полученных при исполнении настоящего Договора.
2.4.5. По окончании каждого календарного месяца, но не позднее _________ числа месяца, следующего за отчетным, представить Обществу отчет об исполнении поручений по настоящему Договору и оказанных Обществу в течение отчетного месяца услугах. От имени Общества отчет принимает и рассматривает председатель ревизионной комиссии (ревизор или иное лицо, назначенное Общим собранием акционеров).
2.5. Управляющая организация вправе:
2.5.1. Требовать от Общества предоставления документов, материалов и сведений, необходимых для исполнения настоящего Договора.
2.5.2. Требовать уплаты вознаграждения в размере, порядке и сроки, установленные настоящим Договором.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество обязано:
3.1.1. В течение ___ дней после вступления в силу настоящего Договора передать Управляющей организации все необходимые для исполнения настоящего Договора документы и печать Общества.
3.1.2. Незамедлительно исполнять требования Управляющей организации о предоставлении дополнительных документов (пп. 2.5.1 настоящего Договора).
Органы и лица, обязанные предоставлять документы Управляющей организации, определяются в зависимости от установленной компетенции в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.
3.1.3. Осуществлять взаимодействие с Управляющей организацией для надлежащего исполнения настоящего Договора и эффективного руководства деятельностью Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.
3.1.4. Рассмотреть отчет Управляющей организации (пп. 2.4.5 настоящего Договора) и при наличии возражений сообщить о них в течение ____________ с даты получения отчета. В противном случае отчет считается принятым Обществом без возражений.
3.1.5. Уплатить вознаграждение Управляющей организации в размере, порядке и сроки, установленные настоящим Договором.
3.2. Общество вправе:
3.2.1. В лице своего высшего органа управления - Общего собрания акционеров, Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющей организацией своих обязанностей по настоящему Договору.
3.2.2. В лице органов контроля - ревизионной комиссии и/или аудитора Общества, требовать представления документов и информации о финансово-хозяйственной деятельности Управляющей организации.
4. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
4.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, положениями Устава Общества и настоящим Договором.
4.2. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющей организации руководителем последней.
4.3. Руководитель Управляющей организации без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества в рамках настоящего Договора.
4.4. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые руководителем Управляющей организации в процессе выполнения настоящего Договора, непосредственно порождают юридические последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей организации либо Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества либо иными правовыми актами.
4.5. Текущая деятельность Общества может осуществляться также сотрудниками Управляющей организации и/или сотрудниками Общества на основании доверенностей, выдаваемых руководителем Управляющей организации и заверяемых печатью Общества.
4.6. Финансовые документы от имени Общества подписывает руководитель Управляющей организации либо иное лицо, уполномоченное Управляющей организацией, и главный бухгалтер Общества.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ ПО ДОГОВОРУ
5.1. За исполнение настоящего Договора Общество выплачивает Управляющей организации вознаграждение в размере ______ (________________) рублей ежемесячно.
5.2. Вознаграждение, установленное п. 5.1 настоящего Договора, выплачивается Обществом не позднее _____ числа месяца, следующего за расчетным, при условии представления Управляющей организацией отчета в соответствии с пп. 2.4.5 настоящего Договора.
5.3. Вознаграждение выплачивается Обществом путем перечисления денежных средств на расчетный счет Управляющей организации по реквизитам, указанным в разделе 8 настоящего Договора.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. Управляющая организация несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу ее виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
6.2. Управляющая организация не отвечает за убытки, возникновение которых обусловлено обстоятельствами, возникшими до вступления в силу настоящего Договора.
6.3. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему Договору Общество обязано возместить Управляющей организации причиненные таким неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.
7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до "___"_________ ____ г.
7.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, что они составлены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.
7.3. Общество на основании решения высшего органа управления - Общего собрания акционеров Общества, вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего Договора, предупредив Управляющую организацию не менее чем за _______ до даты расторжения.
Иные основания досрочного расторжения настоящего Договора определяются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7.4. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение суда в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
7.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
8. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Общество: Управляющая организация:
________________________ ________________________
________________________ ________________________
________________________ ________________________
________________________ ________________________
М.П. М.П.