Договор о слиянии акционерных обществ
УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
__________________________ __________________________
(наименование общества) (наименование общества)
Протокол N _______________ Протокол N _______________
от _______________________ от _______________________
ДОГОВОР О СЛИЯНИИ N ____
акционерных обществ
г. ________________ "___"__________ ____ г.
_______________________________________, именуемое далее "Сторона 1", в
(наименование)
лице _______________________, действующ____ на основании _________________,
(должность, Ф.И.О.) (Устава, доверенности)
с одной стороны, и _______________________________________________________,
(наименование)
именуемое далее "Сторона 2", в лице ______________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ____ на основании _____________________________, с другой стороны,
(Устава, доверенности)
совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния Стороны 1 и Стороны 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу - ________"____________", место нахождения: _____________ (далее - "Создаваемое Общество"), в соответствии с передаточным актом.
1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
1.4. Во исполнение настоящего Договора Стороны договорились совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.
1.5. Стороны договорились по запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме слияния документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются:
2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов документов, необходимых для проведения реорганизации.
2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Обществ (Общего собрания акционеров и Совета директоров) документы и информацию, необходимые для исполнения Договора.
2.1.3. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке передаточного акта и иных документов.
2.1.4. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.
2.1.5. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации Устава Создаваемого Общества.
2.1.6. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
2.1.7. Не позднее ___ дней с даты подписания настоящего Договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации.
2.1.8. Ни одна из Сторон, участвующих в слиянии, не вправе допускать осуществления сделок на сумму свыше ___________ рублей без согласия Совета директоров другой Стороны 1 .
3. ПОРЯДОК СЛИЯНИЯ
3.1. В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Стороны осуществляют следующие действия по проведению процедуры слияния:
3.1.1. Не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора Совет директоров каждого Общества, участвующего в слиянии, выносит на рассмотрение Общим собранием акционеров каждого такого Общества вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении настоящего Договора, передаточного акта, Устава Создаваемого Общества, об определении рыночной стоимости акций в порядке ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также вопрос об избрании членов Совета директоров Создаваемого Общества, об обособленных подразделениях.
3.1.2. Общее собрание акционеров Сторон принимает решение по вопросу о реорганизации каждой Стороны в форме слияния, включающее в себя утверждение настоящего Договора о слиянии, передаточного акта Стороны, участвующей в слиянии, и Устава Создаваемого Общества, а также принимает решение по вопросу об избрании членов Совета директоров Создаваемого Общества в количестве ____ человек от каждой Стороны 2 .
3.1.3. Стороны в срок не позднее 3 (трех) дней после даты принятия решения о реорганизации в форме слияния письменно уведомляют налоговые органы по месту учета соответствующей Стороны о реорганизации в форме слияния 3 .
3.1.4. Стороны уведомляют кредиторов о реорганизации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации согласно настоящему пункту.
Сторона, принявшая решение о реорганизации последней, после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение от имени всех участвующих в реорганизации обществ о реорганизации. Указанное сообщение должно соответствовать требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" 4 .
3.1.5. При необходимости не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в Федеральную антимонопольную службу России для получения предварительного согласия на реорганизацию 5 .
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или уполномоченных органов.
4. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
4.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной 1 и Стороной 2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списков акционеров, составляемых Сторонами согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Сторон, имеющих право участвовать в Общих собраниях акционеров, принявших решения о реорганизации.
4.2. Требования акционеров Стороны 1 или Стороны 2 о выкупе Обществом принадлежащих им акций направляется соответственно Стороне 1 или Стороне 2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров данной Стороны соответствующего решения о реорганизации в форме слияния.
По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. ст. 76 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.
4.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной 1 и Стороной 2, не может превышать 10% от стоимости чистых активов на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено соответствующей Стороной с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
4.4. Выкуп акций производится в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА, ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ СТОРОН В АКЦИИ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА
5.1. Уставный капитал Создаваемого Общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере __________ (_________________) рублей.
Уставный капитал предполагается разделенным на _____ акций стоимостью ____ (__________) рублей каждая акция.
5.2. Количество акций Создаваемого Общества, в которые конвертируются акции Сторон, определяется соотношением чистых активов реорганизуемых Сторон на ____________ год.
Коэффициент обмена равен 1:1.
__________ акций Стороны 1 обмениваются на _________ акций Создаваемого Общества.
__________ акций Стороны 2 обмениваются на _________ акций Создаваемого Общества.
5.3. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 5.2 настоящего Договора порядком принимает Общее собрание акционеров каждой из Сторон.
5.4. При слиянии акции Стороны 1, принадлежащие Стороне 2, а также акции Стороны 2, принадлежащие Стороне 1, погашаются.
6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА
6.1. В Создаваемом Обществе создается ревизионная комиссия в количестве ____ человек. Члены ревизионной комиссии:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
6.2. Коллегиальный исполнительный орган Создаваемого Общества - Правление - состоит из _____ человек:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
6.3. Единоличный исполнительный орган Создаваемого Общества - Генеральный директор _________________________.
7. ПРАВОПРЕЕМСТВО
7.1. После завершения процесса реорганизации Создаваемое Общество становится правопреемником Сторон по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с передаточным актом.
7.2. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации Создаваемого Общества.
8. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями акционеров Сторон и действует до его исполнения.
8.2. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен по соглашению Сторон.
8.3. Настоящий Договор может быть досрочно расторгнут по основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР
9.1. Сторона Договора, имущественные интересы которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой Стороной убытков.
9.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.
9.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.
К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора относят: явления стихийного и природного характера, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть признаны Сторонами Договора непреодолимой силой.
9.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
9.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление Стороны в соответствии с п. 9.3 настоящего Договора не дает права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств при невозможности выполнить свои обязанности по Договору.
10. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
10.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами.
10.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
11.2 После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.
11.3. Приложения, являющиеся неотъемлемой частью Договора:
11.3.1. Передаточный акт с приложениями.
11.3.2. ___________________________________.
11.4. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из Сторон.
12. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Сторона 1: Сторона 2:
______________________________ _________________________________
Адрес местонахождения: _______ Адрес местонахождения: __________
Телефон: _____________________ Телефон: ________________________
ИНН: _________________________ ИНН: ____________________________
Расчетный счет N _____________ Расчетный счет N ________________
в банке ______________________ в банке _________________________
в г. _________________________ в г. ____________________________
кор. счет N __________________ кор. счет N _____________________
БИК: _________________________ БИК: ____________________________
_______________________________ _________________________________
М.П. М.П.
"___"__________ ____ г. "___"__________ ____ г.
1 Договором о слиянии может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки (абз. 1 п. 7 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
2 Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное указанным образом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (абз. 2 п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
3 См. п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
4 Согласно абз. 1 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
5 В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее также - последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате слияния таких коммерческих организаций), превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр.