Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества управляющей организации

Договор N ___ о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества управляющей организации
г. __________                                         "___"________ ____ г.

__________________________________________________________, именуемое далее
(наименование)
"Управляющая организация", в лице ________________________, действующ___ на
(должность, Ф.И.О.)
основании ________________________, с одной стороны, и открытое акционерное
(Устава, доверенности)
общество "____________________________", именуемое далее "Общество", в лице
______________________________________, действующ___ на основании _________
(должность, Ф.И.О.)
___________________________________________________________________________
(Устава, доверенности)
и во исполнение решения Общего собрания акционеров  Общества  (Протокол  от
"___"_____ ____ г. N ___), с другой стороны, именуемые совместно "Стороны",
заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Лица, подписывающие от имени Сторон настоящий Договор, имеют на это все полномочия в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Заключение настоящего Договора не приведет к нарушению и не войдет в противоречие с какими-либо другими соглашениями или договоренностями Сторон, в которых они являются участниками на момент заключения настоящего Договора.
1.3. Любая информация, предоставленная Сторонами друг другу в связи с заключением настоящего Договора, не содержит не соответствующих действительности сведений и не умалчивает о фактах, вводящих в заблуждение Стороны. В данной информации нет умолчаний о любых вопросах, важных для другой Стороны в связи с предметом настоящего Договора.
1.4. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим Договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения.
1.5. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора.
1.6. Настоящий Договор будет иметь обязательную силу для любых возможных правопреемников Сторон.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Управляющая организация осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим Договором.
2.2. Заключение настоящего Договора не влечет за собой изменение Устава Общества в части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а также самого термина "генеральный директор"/"директор", однако те положения Устава Общества, которые посвящены единоличному исполнительному органу Общества, на период действия настоящего Договора применяются только в отношении Управляющей организации.
2.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющей организации с момента подписания Сторонами акта приема-передачи документации, печати и штампов Общества в установленный п. 4.3 настоящего Договора срок.
2.4. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющей организации вознаграждение в размере и порядке, установленных дополнительным соглашением Сторон, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение N 1). Управляющая организация самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет.
Общество в течение ________ (_______) дней с момента заключения настоящего Договора  обеспечивает передачу Управляющей компании бухгалтерской и иной документации, согласованной Сторонами и необходимой для осуществления управления Обществом (осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества).

3. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
3.1. За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общество в течение срока действия настоящего Договора выплачивает Управляющей организации вознаграждение в размере и порядке, установленных дополнительным соглашением Сторон, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение N _____).
3.2. Выплата вознаграждения осуществляется на основании счетов (счетов-фактур), выставляемых Управляющей организацией, в безналичном порядке путем перечисления указанных сумм в полном объеме на указанный расчетный счет Управляющей организации.
Управляющая организация самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет.
3.3. По соглашению Сторон на основании решения Общего собрания акционеров размер ежемесячной платы может быть изменен.
3.4. По дополнительному соглашению Сторон, независимо от выплаты ежемесячной платы, Общество может выплатить Управляющей организации квартальную или годовую плату, размер которой оговаривается Сторонами в дополнительном соглашении к настоящему Договору.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
4.1. Управляющая организация осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. Обязанности управляющей организации:
4.2.1. осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
4.2.2. организует и обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, а также организует подготовку заседаний Совета директоров Общества, в том числе, но не ограничиваясь, материалов по вопросам повестки дня заседания, проведение заседаний и оформление протоколов заседаний Совета директоров;
4.2.3. самостоятельно определяет порядок управления Обществом (порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества) в соответствии с настоящим Договором, исходя из интересов Общества и с учетом требований, установленных настоящим Договором, внутренними документами Общества, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации;
4.2.4. имеет право первой подписи под финансовыми документами;
4.2.5. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом Общества;
4.2.6. представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
4.2.7. утверждает штатное расписание Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
4.2.8. совершает сделки от имени и в интересах Общества в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с требованиями Устава, внутренних документов Общества и нормами действующего законодательства Российской Федерации, при этом крупные сделки и сделки с заинтересованностью, предусмотренные действующим законодательством, а также иные сделки от имени Общества, в отношении которых устав содержит соответствующие требования, могут заключаться Управляющей организацией только с соблюдением установленных соответствующим законодательством и (или) Уставом Общества правил согласования, либо утверждения соответствующих решений коллегиальными органами управления Общества;
4.2.9. совершает любые сделки и иные фактические и юридические действия от имени и в интересах Общества с обязательным указанием на осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества;
4.2.10. выдает доверенности от имени Общества;
4.2.11. открывает в банках счета Общества;
4.2.12. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
4.2.13. в случае необходимости запрашивает у Общего собрания акционеров, Совета директоров, акционеров и/или работников Общества любые документы и информацию, касающуюся деятельности Общества. Такие документы и информация должны быть предоставлены Управляющей организации с учетом времени, необходимого для подготовки таких документов и информации;
4.2.14. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
4.2.15. исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества за другими органами управления.
4.3. Изменение компетенции Управляющей организации, влекущее сужение ее полномочий по управлению Обществом, допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему Договору в качестве его неотъемлемой части.
Общее собрание акционеров вправе своим решением наделить Управляющую организацию дополнительными полномочиями в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
4.4. Информация о деятельности Общества, составляющая государственную тайну, может быть передана лишь сотрудникам Управляющей организации из числа российских граждан, которым она необходима для исполнения возложенных на них обязанностей по управлению Обществом, в объемах, ограниченных рамками их служебных полномочий, и при условии наличия у них оформленного установленным порядком допуска к соответствующей категории сведений.
4.5. При исполнении настоящего Договора Управляющая организация вправе:
4.5.1. требовать и получать от Общества всю документацию и информацию, необходимые для надлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору при соблюдении условий, изложенных в пункте 4.4 Договора;
4.5.2. получать вознаграждение за оказанные услуги на оговоренных Сторонами условиях.
4.6. При исполнении настоящего Договора Управляющая организация обязана:
4.6.1. заботиться о делах Общества, действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, обеспечивая надлежащее, своевременное и квалифицированное ведение дел Общества, защиту его прав и интересов в той степени, в которой бы Управляющая организация вела и защищала свои собственные дела и интересы;
4.6.2. не разглашать ставшие ей известными при исполнении настоящего Договора сведения, составляющие коммерческую и/или служебную тайну Общества;
4.6.3 в установленном внутренними документами Общества порядке отчитываться перед Советом директоров Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющей организации;
4.6.4. при осуществлении исполнительно-распорядительных функций и во всех иных случаях руководствоваться Уставом, внутренними документами Общества, настоящим Договором и положениями действующего законодательства Российской Федерации. В случае если какое-либо положение настоящего Договора, Устава или внутренних документов Общества противоречит законодательству Российской Федерации, Управляющая организация обязана руководствоваться непосредственно соответствующими нормами законодательства;
4.6.5. в работе с информацией о деятельности Общества, составляющей государственную тайну, строго руководствоваться законодательством Российской Федерации, регламентирующим порядок обращения такой информации.
4.7. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющей организации генеральным директором/директором последней.
4.8. Генеральный директор/директор Управляющей организации без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества в рамках полномочий, предоставленных ему в соответствии с настоящим Договором.
4.9. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые генеральным директором/директором Управляющей организации в процессе исполнения настоящего Договора, непосредственно порождают юридические последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей организации либо Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Общества либо иными правовыми актами.
4.10. Текущая деятельность Общества может осуществляться также штатными сотрудниками Управляющей организации и/или штатными сотрудниками Общества на основании доверенностей, выдаваемых генеральным директором/директором Управляющей организации.
4.11. Финансовые документы от имени Общества подписывают генеральный директор/директор Управляющей организации либо иное лицо, уполномоченное Управляющей организацией, и главный бухгалтер Общества.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество осуществляет контроль за деятельностью Управляющей организации через Совет директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе требовать и получать от Управляющей организации отчет по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющей организации. В период между заседаниями Совета директоров функции контроля за деятельностью Управляющей организации в части управления делами Общества осуществляет Председатель Совета директоров Общества.
Управляющая организация обязана обеспечить свободный доступ к любым документам Общества Председателю Совета директоров Общества или иному лицу, определенному Советом директоров Общества.
5.2. Общество обязано по требованию Управляющей организации своевременно предоставлять последней документацию и информацию, необходимые для исполнения Управляющей организацией обязательств по настоящему Договору.
5.3. Общество обязано в срок до "___"________ ____ г. передать по акту приема-передачи документацию, печать и штампы Общества от генерального директора/директора Общества уполномоченному представителю Управляющей организации.
5.4. Общество обязано надлежащим образом и своевременно осуществлять оплату вознаграждения, причитающегося Управляющей организации, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

6. РАСЧЕТЫ ПО СДЕЛКАМ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМЫМ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Расчеты по сделкам Общества осуществляются Управляющей организацией со счетов Общества.
6.2. Средства, поступающие по сделкам, совершенным от имени Общества, направляются на соответствующие счета Общества.
Решение о порядке расчетов принимает единоличный исполнительный орган Управляющей организации или лицо, им уполномоченное в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации на основании доверенности.
6.3. Налоговые и иные обязательные для Общества платежи осуществляются со счетов Общества в порядке, определяемом правовыми актами Российской Федерации. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, расчеты по налогам и иным обязательным платежам могут осуществляться со счетов Управляющей организации или иных третьих лиц.
6.4. Оплата всех расходов Управляющей организации при совершении сделок от имени и в интересах Общества или от своего имени и в интересах Общества осуществляется за счет Общества.
6.5. Управляющая организация обязана не позднее 3 (трех) дней с момента заключения сделки известить Общество о заключенной в интересах Общества сделке письмом с приложением соответствующего договора.
6.6. После исполнения сделки, совершенной от имени и в интересах Общества или от своего имени и в интересах Общества, Управляющая организация обязана представить Обществу отчет с приложением всех первичных документов, подтверждающих понесенные по сделке расходы.
6.7. Деятельность по Управлению Обществом осуществляется Управляющей организацией с привлечением штатных сотрудников Общества, а также на основании гражданско-правовых договоров с иными юридическими и (или) физическими лицами.

7. ОТЧЕТНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
7.1. Управляющая организация подотчетна Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества и настоящим Договором.
7.2. Управляющая организация отчитывается перед Обществом о своей деятельности ежеквартально и ежегодно.
7.3. Ежеквартальный отчет представляется Председателю Совета директоров Общества (либо лицу, им указанному) не позднее 10-го числа месяца, следующего за последним месяцем квартала.
7.4. Ежеквартальный отчет Управляющей организации включает:
1) бухгалтерский баланс за истекший квартал;
2) отчет о прибылях и убытках за истекший квартал;
3) приложения к балансу и отчету о прибылях и убытках, предусмотренные нормативными актами;
4) пояснительную записку к балансу за истекший квартал.
7.5. Управляющая организация представляет Председателю Совета директоров Общества (либо лицу, им указанному) годовой отчет о деятельности Общества, который одновременно является годовым отчетом о деятельности Управляющей организации по настоящему Договору, в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
Годовой отчет Общества рассматривается Советом директоров Общества и предварительно утверждается им с целью вынесения отчета на утверждение Общего собрания акционеров Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
7.6. Годовой отчет Управляющей организации должен содержать в полном объеме все сведения и документы, которые предусмотрены для годового отчета акционерного Общества действующим законодательством Российской Федерации.
7.7. Независимо от вышеуказанных положений в отношении отчетности, Совет директоров Общества в лице Председателя Совета директоров Общества или уполномоченного (письменно) им лица вправе в любой момент запросить и получить от Управляющей организации полный отчет (информацию) либо отчет (информацию) по конкретному вопросу (вопросам) деятельности Общества и (или) Управляющей организации.
7.8. Такой отчет (информация) должен быть предоставлен Управляющей организацией Председателю Совета директоров Общества или уполномоченному (письменно) им лицу не позднее 14 (четырнадцати) дней с момента получения соответствующего письменного запроса, если действующее законодательство Российской Федерации, Устав, внутренние документы Общества или объективная необходимость не требует более короткого срока предоставления информации.
При наличии объективных оснований и по согласованию с Председателем Совета директоров Общества запрос может быть уточнен либо изменен, а указанный выше срок предоставления отчета (информации) изменен.
7.9. В срок предоставления отчета (информации) по запросу не включаются:
1) срок уточнения либо изменения запроса;
2) срок, который необходим для получения информации, разрешения, мнения или заключения третьих лиц, в связи с данными отчета и (или) вопросами, поставленными в запросе;
3) срок, который необходим для получения Управляющей организацией документов и (или) информации от Общества в связи с данными отчета и (или) вопросами, поставленными в запросе.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
8.1. Управляющая организация несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями Управляющей организации, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
Не подлежат возмещению причиненные Управляющей организацией Обществу убытки, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска.
Управляющая организация не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу ее действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений Общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества.
8.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по настоящему Договору Общество обязано возместить Управляющей организации причиненные таким неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
8.3. Стороны несут ответственность друг перед другом за непредоставление или несвоевременное предоставление информации или документов, равно как за предоставление не соответствующей действительности информации в случаях, когда обязательность ее предоставления предусмотрена настоящим Договором, а также за иное нарушение принятых на себя обязательств по настоящему Договору в виде штрафа в размере _____ (_________) установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда на дату совершения нарушения за каждый случай такого нарушения.
8.4. Возмещение убытков и уплата штрафа за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору не освобождают Стороны от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.
8.5. Возмещение убытков производится неисполнившей либо ненадлежащим образом исполнившей свои обязательства Стороной сверх санкций, установленных настоящим Договором.
8.6. Управляющая организация несет ответственность за достоверность содержащихся в представляемых на утверждение годовом отчете и балансе сведений.
8.7. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. Сторона, подвергшаяся воздействию таких обстоятельств, обязана в __________ срок уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.
8.8. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным исходя из сути обязательства.

9. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Настоящий Договор считается заключенным, вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до момента его расторжения по взаимному согласию Сторон.
9.2. Общество вправе в любое время на основании решения Общего собрания Общества о досрочном прекращении полномочий управляющей организации в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, письменно предупредив Управляющую организацию за ____ месяцев. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему Договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющей организации вознаграждение за ____ месяцев в качестве возмещения убытков.
9.3. Расторжение договора Управляющей организацией в одностороннем порядке допускается в случаях и в порядке, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.
9.4. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
9.5. В течение трех дней с момента прекращения действия настоящего Договора, независимо от основания такого прекращения, Управляющая организация обязана осуществить передачу всех полномочий, дел, документов и печатей Обществу в порядке, установленном настоящим Договором.
Не позднее _______________ с даты прекращения действия настоящего Договора Общество обязано уплатить Управляющей организации ежемесячную плату за предыдущий месяц (в невыплаченной части), сумму вознаграждения за текущий месяц пропорционально количеству дней текущего месяца до даты прекращения действия настоящего Договора, а также погасить в полном объеме задолженность перед Управляющей организацией по настоящему Договору (при ее наличии). По истечении указанного выше срока Управляющая организация не вправе использовать документы и печать Общества, а также осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, настоящим Договором, Уставом и внутренними документами Общества, в том числе решать вопросы, отнесенные Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.
9.6. В случаях прекращения полномочий Управляющей организацией, предусмотренных настоящим Договором, Общество не вправе уклоняться от принятия дел, документов и печатей Общества. В случае если Общество уклоняется от принятия дел, документов и печатей, Управляющая организация обязана хранить все дела, документы и печати Общества за счет Общества. В этом случае Общество обязано возместить Управляющей организации все расходы, связанные с хранением его документов и печати.

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
10.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
10.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
10.3. После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.
10.4. Любые изменения или дополнения к Договору должны совершаться в письменном виде за подписью обеих Сторон.
10.5. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах.
10.6. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельств, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего Договора, Стороны обязаны извещать друг друга в семидневный срок с даты такого изменения.

11. ПРИЛОЖЕНИЯ
Неотъемлемой частью настоящего Договора являются приложения:
11.1. Акт приема - передачи документации, печати и штампов Общества.
11.2. Дополнительное соглашение о вознаграждении.
11.3. ______________________________________________.

12. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Управляющая организация: __________________________________________________
__________________________________________________________________________.

Общество: _________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.

13. ПОДПИСИ СТОРОН
Управляющая организация:                          Общество:

____________/____________                         ____________/____________

М.П.                                              М.П.