Договор доверительного управления акциями
Договор N ___ доверительного управления акциями
г. __________ "___"________ ____ г.
_______________________________________, именуем__ в дальнейшем "Учредитель
(наименование или Ф.И.О.)
управления", в лице _______________________________________, действующ__ на
(должность, Ф.И.О.)
основании ________________________________________________________________,
(Устава, положения, доверенности или паспорта)
с одной стороны, и _____________________________, лицензия на осуществление
(наименование или Ф.И.О.)
деятельности по управлению ценными бумагами от "___"__________ ____ г. N __
_____________, именуем__ в дальнейшем "Управляющий", в лице ______________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании _________________________________________________,
(Устава, положения, доверенности или паспорта)
с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает Управляющему пакет обыкновенных акций __________, государственный регистрационный N _________, номинальной стоимостью ________ (__________) рублей за одну акцию, в количестве _____ (_________) штук на общую сумму по номинальной стоимости ________ (__________) рублей (далее по тексту - "Имущество") для доверительного управления ими.
Под доверительным управлением Имуществом в смысле настоящего Договора понимается осуществление Управляющим прав и обязанностей Учредителя управления как акционера _____________, включая совершение Управляющим как номинальным держателем пакета акций комплекса любых юридически значимых и фактических действий (включая организационные) с Имуществом Учредителя управления с учетом ограничений, установленных настоящим Договором.
1.2. Характеристика передаваемых в управление акций:
Вид ценных бумаг: ________________________________________ акции.
Форма выпуска: _________________________________________________.
Эмитент: _______________________________________________________.
Адрес Эмитента: ________________________________________________.
Номинальная стоимость: ________ (__________) рублей за одну акцию.
Количество: ______________ (______________________) штук.
Цена сделки: ________ (__________) рублей.
Учредитель доверительного управления:
- полное наименование организации в соответствии с ее Уставом ______________________________;
- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации ______________________________________;
- ИНН _______________________________________;
- место нахождения ____________________________;
- номер телефона, факса (при наличии) _________________;
- электронный адрес ________________________________;
- номер лицевого счета зарегистрированного лица ________________________.
Сведения об обременении __________________________________.
Регистратор ______________________________________________.
Депозитарий ______________________________________________.
1.3. Для регистрации перехода прав на Имущество Доверительный управляющий представляет Учредителю управления необходимые документы в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.4. Право собственности Учредителя доверительного управления на указанные в п. 1.2 ценные бумаги подтверждается выпиской из реестра акционеров Эмитента от "___"________ ____ г. N ___.
1.5. Состав Имущества, переданного в доверительное управление, фиксируется Сторонами в акте приема-передачи Имущества.
1.6. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на имущество. Имущество не может быть использовано в какой бы то ни было форме в текущей, основной деятельности Управляющего, и на Имущество не могут быть обращены взыскания по обязательствам Управляющего.
1.7. Термины и определения, применяемые в настоящем Договоре, понимаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.8. Для осуществления функций налогового агента (п. 3.1 настоящего Договора) Учредитель управления выдает Управляющему или его работникам доверенности.
1.9. Выгодоприобретателем (бенефициаром) по настоящему Договору является __________________, адрес: ________________________________, банковские реквизиты: ________________________________.
Настоящий Договор заключен в пользу Выгодоприобретателя.
1.10. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения Выгодоприобретателя, о чем при необходимости Управляющему направляются инструкции.
Отношения, возникающие между Сторонами в связи с выполнением настоящего Договора, характеризуются особым доверием, оказываемым Учредителем управления Управляющему как лицу, которое способно, по мнению Учредителя управления, грамотно и профессионально управлять переданным Имуществом.
1.11. Управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим Договором, за исключением случаев, когда:
а) получено письменное согласие от Учредителя управления на такое поручение;
б) возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя управления или Выгодоприобретателя и Управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в разумный срок. Управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
2.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Управляющий имеет право:
2.1.1. Совершать от своего имени следующие юридически значимые и фактические действия, необходимые для осуществления доверительного управления Имуществом, которые согласно закону вправе совершать собственник Имущества:
- участвовать через своих представителей в Общих собраниях акционеров ______________ с правом решающего голоса;
- голосовать на Общих собраниях акционеров ____________ по всем вопросам повестки дня всем пакетом переданных в доверительное управление акций (_________ голосов);
- в соответствии с законодательством Российской Федерации предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров __________________________, выдвигать кандидатуры в органы управления ______________;
- получать дивиденды по переданным в доверительное управление акциям с перечислением их Выгодоприобретателю в порядке, предусмотренном п. п. 2.2.5 и разделом 3 настоящего Договора;
- оформлять выписки из реестра акционеров _____________ по переданным в доверительное управление акциям;
- покупать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) по цене не ниже ________ (__________) рублей за одну акцию в срок не ранее ___________;
- продавать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) третьим лицам по цене не ниже ________ (__________) рублей за одну акцию с перечислением вырученных сумм Учредителю управления в порядке, предусмотренном п. п. 2.2.7 настоящего Договора;
- оформлять от своего имени передаточные распоряжения для регистрации в реестре акционеров ____________ перечисленных выше сделок купли-продажи акций.
2.1.2. Использовать Имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для возмещения убытков, возникших в результате нормального предпринимательского риска в процессе доверительного управления Имуществом, для уменьшения или предотвращения таких убытков в других предусмотренных настоящим Договором случаях, а также если эти действия вызваны интересами Выгодоприобретателя или Учредителя управления и являются объективно необходимыми с точки зрения экономической целесообразности.
2.1.3. Поручить своим работникам на основании надлежащим образом оформленной доверенности совершать от его имени все действия, необходимые для осуществления доверительного управления.
2.1.4. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.
2.1.5. Получать вознаграждение в размерах, указанных в п. 3.5 настоящего Договора.
2.1.6. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по доверительному управлению Имуществом, за счет этого Имущества.
2.2. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Управляющий обязан:
2.2.1. Обособить Имущество Учредителя управления от собственного имущества и вести по каждому из них самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению учитываются нарастающим итогом.
2.2.2. Указывать при совершении сделок с переданным в доверительное управление Имуществом и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как Управляющий.
2.2.3. Вести обособленный бухгалтерский учет Имущества Учредителя управления, находящегося в доверительном управлении, доходов, приносимых этим Имуществом, через отдельные банковские счета; производить расчет вознаграждения, причитающегося Управляющему, и дохода, передаваемого Выгодоприобретателю, иные расчеты; совершать другие бухгалтерские и банковские операции, необходимые для осуществления доверительного управления и исполнения настоящего Договора.
2.2.4. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления Имуществом Учредителя управления в строгом соответствии с настоящим Договором, для чего выделить для непосредственной реализации целей настоящего Договора профессионально подготовленных работников.
2.2.5. Передавать Выгодоприобретателю чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Имуществом, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором.
Причитающиеся Выгодоприобретателю суммы должны перечисляться ему в срок не позднее ___ дней с момента их получения Управляющим.
2.2.6. Ежегодно представлять отчет о своей деятельности по исполнению настоящего Договора Учредителю управления и Выгодоприобретателю с приложением оправдательных документов. Представлять Учредителю управления и иным лицам, предусмотренным законодательством, промежуточную отчетность в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.
2.2.7. По окончании срока действия настоящего Договора передать Учредителю управления Имущество, находящееся в доверительном управлении, и/или передать Учредителю управления вырученные от реализации Имущества средства в срок не позднее ___ дней с момента окончания действия настоящего Договора.
2.3. Управляющий не имеет права использовать Имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для оплаты собственных долгов, не связанных с доверительным управлением, не может передавать Имущество в залог для обеспечения собственных обязательств, отчуждать по безвозмездным сделкам.
2.4. В ходе осуществления доверительного управления его Имуществом Учредитель управления имеет право:
2.4.1. На получение отчетов о деятельности Управляющего в сроки, предусмотренные настоящим Договором.
2.4.2. Потребовать от Управляющего замены его работников, непосредственно осуществляющих действия по доверительному управлению его Имуществом, в случае возникновения обоснованных претензий к ним по осуществлению управления.
2.5. В процессе осуществления доверительного управления его Имуществом Учредитель управления обязан:
2.5.1. Передать Управляющему Имущество, указанное в п. 1.1 настоящего Договора, в срок не позднее одной недели с момента подписания настоящего Договора.
2.5.2. Не вмешиваться в профессиональную деятельность Управляющего.
2.6. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Выгодоприобретатель имеет право:
2.6.1. На получение всех выгод, доходов, полученных в результате осуществления доверительного управления Имуществом, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором.
2.6.2. На получение отчетов о деятельности Управляющего в сроки, установленные настоящим Договором.
2.6.3. На отказ от прав, предоставленных настоящим Договором.
3. ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ДОВЕРИТЕЛЬНЫМ УПРАВЛЕНИЕМ, И ОПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ УПРАВЛЯЮЩЕМУ
3.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Управляющий обязан уплатить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению.
Все остальные налоги уплачиваются участниками правоотношения по настоящему Договору самостоятельно.
3.2. Суммы налогов, уплаченные Управляющим в соответствии с п. 3.1 настоящего Договора, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению Выгодоприобретателю.
3.3. Управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными, непродуманными действиями (п. 4.2 настоящего Договора), если таковые последуют.
3.4. Суммы расходов по доверительному управлению подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению Выгодоприобретателю. Документы, подтверждающие произведенные затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом Выгодоприобретателю.
3.5. Управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере ___% от общего дохода, полученного в результате доверительного управления. Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Выгодоприобретателю.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Убытки, возникшие в результате нормального предпринимательского риска, несет Учредитель управления.
4.2. Убытки, возникшие у Учредителя управления в процессе доверительного управления в результате непродуманных, непрофессиональных действий Управляющего, совершенных с превышением предоставленных настоящим Договором полномочий, подлежат возмещению последним.
Критерием отсутствия вины Управляющего в возникновении предпринимательских убытков является адекватность совершенных им действий по управлению Имуществом Учредителя управления конкретным обстоятельствам и рыночной конъюнктуре, которые характерны для грамотного профессионала в аналогичной ситуации, а также совершение им действий по управлению Имуществом Учредителя управления в точном соответствии с требованиями настоящего Договора.
Управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действия Учредителя управления или Выгодоприобретателя.
4.3. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в такой сделке лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 4.4 настоящего Договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.4. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Имуществом, погашаются за счет этого Имущества. В случае недостаточности этого Имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
5. СРОК ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до _______________. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором.
5.2. Договор может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
5.2.1. В случае неполучения Управляющим передаточного распоряжения в соответствии с подп. 2.5.1 настоящего Договора в течение _______ с момента подписания Договора - по требованию Управляющего.
5.2.2. В случае немотивированного отказа Управляющего заменить работников, непосредственно занимающихся управлением Имущества Учредителя управления, или отсутствия ответа на жалобу Учредителя управления, содержащую эту просьбу, в течение одного месяца с момента ее получения Управляющим - по требованию Учредителя управления.
5.2.3. В случае ненадлежащего выполнения Управляющим своих обязательств, установленных Договором, - по требованию Учредителя управления.
5.2.4. В случае невозможности для Управляющего осуществлять доверительное управление Имуществом вследствие выкупа или продажи акций Управляющим в соответствии с п. п. 2.1.1 настоящего Договора - по требованию Управляющего.
5.2.5. В случае отказа Выгодоприобретателя от прав, предоставленных настоящим Договором.
5.2.6. В других случаях, установленных законодательством. Иных оснований для досрочного расторжения Договора не допускается.
5.3. При отказе одной Стороны от настоящего Договора по основаниям, предусмотренным п.п. 5.2.1 - 5.2.3, 5.2.5 настоящего Договора, другая Сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за __________ до прекращения Договора.
Договор считается расторгнутым по истечении ___________ с момента получения адресатом указанного уведомления.
5.4. При досрочном расторжении Договора осуществляются все расчеты, предусмотренные Договором, для его нормального прекращения.
5.5. Все убытки, непосредственно связанные с досрочным расторжением Договора по основаниям, предусмотренным п.п. 5.2.1 - 5.2.3 настоящего Договора, несет Сторона, ненадлежащее поведение которой явилось причиной такого расторжения.
6. ДРУГИЕ УСЛОВИЯ
6.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.
6.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны и Выгодоприобретателя.
6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.
6.4. Приложения:
- копия лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами от "___"__________ ____ г. N ___________;
- ______________________________________________.
7. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Учредитель управления: ________________________________________________
__________________________________________________________________________.
Доверительный управляющий: ____________________________________________
__________________________________________________________________________.
Выгодоприобретатель: __________________________________________________
__________________________________________________________________________.
ПОДПИСИ СТОРОН:
Учредитель управления: Доверительный управляющий:
____________________________ ________________________________
М.П. М.П.
Выгодоприобретатель:
____________________________
М.П.