Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 08.06.2009.

                            В Арбитражный суд _____________________________

                            _______________________________________________

                                    (наименование арбитражного суда)

                            Заявитель: ____________________________________

                            _______________________________________________

                                (наименование, адрес, телефон, факс,

                            _______________________________________________

                                           электронная почта)

                            Наименование органа: __________________________

                            _______________________________________________

                           (фамилия, имя, отчество должностного лица, место

                             нахождения, телефон, факс, электронная почта)

                           Заинтересованное лицо: _________________________

                                                       (наименование)

                           ________________________________________________

                               (адрес телефон, факс, электронная почта)

ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании незаконным решения о государственной

регистрации организации и исключении записи

из Единого государственного реестра

"___"________ ____ г. ИФНС РФ N ___________ (по) ____________________ своим решение от "___"___________ ____ г. зарегистрировала ________________ (наименование организации) и внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (копия решения прилагается). Данная организация создана на базе филиала Заявителя. Этот филиал являлся обособленным подразделением Заявителя, его руководитель в соответствии со ст. 55 Гражданского кодекса РФ мог действовать только от имени Заявителя и по его доверенности.

При учреждении этой организации нарушен порядок реорганизации юридических лиц, установленный п. 1 ст. 57 ГК РФ. Согласно этой норме реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Однако учредители (участники) Заявителя (соответствующий орган Заявителя) не принимали решения о реорганизации, что подтверждается _______________ (копии прилагаются).

Таким образом, при создании _____________ (наименование организации) были нарушены требования действующего законодательства РФ.

При вынесении оспариваемого решения были нарушены следующие права Заявителя: __________________________.

В связи с изложенным, в соответствии со ст. ст. 13, 57 ГК РФ, ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 33 АПК РФ

ПРОШУ:

1. Признать незаконным решение ИФНС РФ N (по) ______ от _______ N _____ о государственной регистрации ____________________ (наименование организации) и исключить запись о регистрации ___________________ (наименование организации) из Единого государственного реестра юридических лиц.

2. Возвратить из бюджета госпошлину в сумме ________________ руб.

Приложение:

1. Копия документа, подтверждающего отсутствие волеизъявления Заявителя (уполномоченных лиц) на реорганизацию от ______________.

2. Копии учредительных документов ___________ (наименование организации).

3. Квитанция о направлении копии заявления и документов к нему лицам, участвующим в деле.

4. Платежное поручение на перечисление госпошлины от "___"_______ ____ г. N _____.

5. Копия доверенности (если подписывает представитель).

6. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.

    Руководитель (представитель) ________________/________________

                                     (Ф.И.О.)        (подпись)

    "___"_________ ____ г.