В арбитражный суд ____________________

Истец: _______________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: _______________________________
_____________________________________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Представитель истца: _________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Ответчики: ___________________________
(наименование)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

______________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Госпошлина: ___________________ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, недействительной

На основании решения _____________________________ от "__"______ ___ г.
(указать орган, принявший решение)
N ____ между ____________________________ и _______________________________
(полное наименование, адреса сторон сделки)
была  совершена  сделка  по отчуждению (приобретению) следующего имущества:
___________________________________________________________________________
(вид, идентифицирующие признаки)
(выполнению работ, оказанию услуг) по цене _____________ рублей на условиях
_______________________________________________.
(иные существенные условия)

В    совершении   данной   сделки   имеется   заинтересованность,   что
подтверждается: ________________________________.
(обстоятельства, доказательства)
При этом __________________ как сторона сделки (или выгодоприобретатель
(указать Ответчика)
по   односторонней   сделке)   не   мог   не   знать  о  наличии  признаков
заинтересованности  в  сделке  и  несоблюдении  установленного  Федеральным
законом   "Об   акционерных   обществах"   порядка   ее   совершения,   что
подтверждается: ___________________________________________________  1 .
(обстоятельства, доказательства, их подтверждающие)

Исходя  из  условий  указанной  сделки,  в  соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации и п. ___ Устава _____________________
(указать Ответчика)
одобрение    сделки    должно    производиться    в    следующем   порядке:
________________________________________________.
(ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах")

В  соответствии  с  п.  1  ст.   84  Федерального закона "Об акционерных
обществах"   сделка,   в   совершении  которой  имеется  заинтересованность
и которая  совершена  с  нарушением  предусмотренных  настоящим Федеральным
законом  требований  к  ней,  может  быть признана недействительной по иску
общества или его акционера.
На  основании  вышеизложенного,  в  соответствии со ст. 84 Федерального
закона  "Об  акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.1
Арбитражного процессуального кодекса РФ,

Прошу:

Признать сделку между ______________________ и ________________________
по ______________________, в совершении которой имеется заинтересованность,
недействительной.

Приложение:
1. Документы, подтверждающие совершение сделки.
2. Документы, подтверждающие заинтересованность в совершении сделки.
3. Копия Устава (если нарушены положения Устава).
4.   Уведомление   о   вручении   или  иные  документы,  подтверждающие
направление  Ответчику  копии  искового  заявления  и  приложенных  к  нему
документов, которые у него отсутствуют.
5.  Копия  определения  арбитражного суда ______________ об обеспечении
имущественных  интересов  от  "___"__________  ____  г. N _____ (если такое
определение выносилось).
6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7.  Доверенность  представителя  от "___"__________ ____ г. N ___ (если
исковое заявление подписывается представителем Истца).
8.  Копия  Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве
юридического  лица  от  "___"__________ ____ г. N ___ (если Истцом является
юридическое лицо).
9.   Выписка   из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц
с  указанием   сведений   о  месте  нахождения  Истца  или  иной  документ,
подтверждающий  указанные  сведения  или  отсутствие  таковых  (если Истцом
является юридическое лицо).
10.   Выписка  из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц
с  указанием  сведений  о  месте  нахождения  Ответчика  или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
11.  Иные  документы,  подтверждающие  обстоятельства, на которых Истец
основывает свои требования.

"___"________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                     (Ф.И.О.)


1 При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Заключение договора поручительства или договора о залоге с акционерным обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора акционерного общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
 

В Арбитражный суд ____________________

Истец: _______________________________
(наименование акционерного
общества)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Представитель истца: _________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Ответчик: ____________________________
(наименование или Ф.И.О.
оценщика)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Сумма иска: _______________ рублей  1
Госпошлина: _______________ рублей  2

Исковое заявление о возмещении в порядке регресса расходов, понесенных в результате возмещения убытков, причиненных совершением сделки по цене (денежной оценке) имущества (или: цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества), указанной в отчете об оценке
"__"___________ ____ г. между истцом и ответчиком был заключен Договор N _____ на проведение оценки (определения цены) ____________________, в соответствии с которым истец является заказчиком, ответчик - оценщиком.
"__"___________ ____ г. ответчик представил истцу отчет об оценке N _____, содержащий следующие сведения: ______________________ и определяющий цену _____________ в размере _____ (__________) рублей.
"__"___________ ____ г. истец заключил с _______________ сделку, а именно ____________________, по цене (денежной оценке) имущества ____________________ (или: цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества), указанной в отчете об оценке от "__"___________ ____ г. N _____, а именно в размере _____ (__________) рублей.
Вместе с тем заключением указанной сделки __________________ (акционерам акционерного общества-истца/____________________) причинены убытки (или: ущерб) в виде _____________________ в размере _____ (__________) рублей, что подтверждается ____________________________.
"__"___________ ____ г. истец возместил ___________________ (акционерам общества-истца/__________________) причиненные убытки (или: ущерб) в размере _____ (____________) рублей, что подтверждается ________________________.
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество, возместившее соответствующие убытки и/или ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.
Требование истца от "__"__________ ____ г. N ___ о возмещении в порядке
регресса расходов,  понесенных в результате возмещения убытков, причиненных
совершением   сделки   по  цене  (денежной  оценке)  имущества  (или:  цене
размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества),  указанной в
отчете об оценке от "__"___________ ____ г. N ____, ответчик добровольно не
удовлетворил, сославшись на ________________________________ (или: осталось
(мотивы отказа)
без ответа), что подтверждается __________________________________________.
На основании вышеизложенного и руководствуясь абз. 3 п. 1 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 15 Гражданского кодекса РФ, ст. 24.6 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:

обязать ответчика возместить расходы, понесенные истцом в результате возмещения убытков, причиненных совершением сделки _____________________ по цене (денежной оценке) имущества (или: цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества), указанной в отчете ответчика об оценке от "__"___________ ____ г. N _____, в размере _____ (____________) рублей.

Приложения:
1. Копия договора на проведение оценки (определения цены) от "__"___________ ____ г. N _____.
2. Копия отчета об оценке от "__"___________ ____ г. N _____.
3. Документы, подтверждающие заключение сделки по цене, указанной в отчете об оценке.
4. Документы, подтверждающие причинение убытков (или: ущерба) заключением сделки по цене, указанной в отчете об оценке.
5. Документы, подтверждающие размер убытков (или: ущерба).
6. Документы, подтверждающие возмещение истцом убытков (или: ущерба), причиненных заключением сделки по цене, указанной в отчете об оценке.
7. Расчет суммы исковых требований.
8. Копия требования истца от "__"___________ ____ г. N _____.
9. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца.
10. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
11. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
12. Доверенность представителя от "__"___________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
13. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "__"___________ ____ г. N _____.
14. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
15. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  3 .
16. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"__"___________ ____ г.

Истец (представитель):
_____________/____________________________/
(подпись)             (Ф.И.О.)


1 Цена иска по искам о взыскании денежных средств, согласно пп. 1 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяется исходя из взыскиваемой суммы.
2 Госпошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ до 100 000 рублей составляет 4 процента цены иска, но не менее 2 000 рублей, от 100 001 рубля до 200 000 рублей - 4 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 100 000 рублей, от 200 001 рубля до 1 000 000 рублей - 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей, от 1 000 001 рубля до 2 000 000 рублей - 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей, свыше 2 000 000 рублей - 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.
3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.