Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 08.07.2009.

                            ДОГОВОР N ________

                        залога ценных бумаг (акций)

г. _________________                                 "___"_________ ____ г.

    _______________________________________, именуем__ далее "Залогодатель"

      (наименование акционерного общества)

("Должник"), в лице ______________________________________, действующе__ на

                         (должность, фамилия, инициалы)

основании _____________________________________________, с одной стороны, и

                      (Устава, положения)

___________________________________________________, именуем__ в дальнейшем

    (наименование банка, кредитного учреждения)

"Залогодержатель", в лице ________________________________________________,

                                  (должность, фамилия, инициалы)

действующе__ на основании _______________________________________, с другой

                                    (Устава, положения)

стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Залогодатель передает Залогодержателю в залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по Кредитному договору N ___ от "__"_______ ____ г., заключенному между ___________ и _____________.

Сумма выданного кредита: _______ (__________) рублей.

Размер процентов ______________________ годовых (либо условия, позволяющие в надлежащий момент определить эти проценты).

Срок возврата кредита: ___________________________________.

1.2. Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:

Вид ценных бумаг: ____________________________________________.

Форма выпуска: _______________________________________________.

Эмитент: _____________________________________________________.

Адрес эмитента: ______________________________________________.

Номинальная стоимость: ______ (_________) рублей за одну акцию.

Количество: ______ (_______________) штук.

Стоимость акций: ______ (_______________) рублей.

Номер лицевого счета зарегистрированного лица.

Сведения об обременении ___________________________________.

Регистратор _______________________________________________.

Депозитарий _______________________________________________.

Номинальный держатель: _______, находящийся по адресу: ______________, расчетный счет N _____________ в ____________.

1.3. Права собственности Залогодателя на передаваемый пакет акций подтверждаются следующими документами:

- выпиской из реестра акционеров N _______ от _______________;

- договором на приобретение названных акций.

Выписка из реестра акционеров и надлежаще заверенная копия договора на приобретение акций прилагаются к настоящему Договору и являются его неотъемлемой частью.

1.4. В соответствии с настоящим Договором закладываются указанные в п. 1.2 акции, а также право Залогодателя на получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся Залогодателю как акционеру, на момент реализации указанных акций в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения или просрочки исполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем.

1.5. Договор залога заключается в форме заклада - на период действия указанного Кредитного договора акции переходят во владение Залогодержателя.

Для регистрации перехода права владения к Залогодержателю он предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:

- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;

- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

- ИНН;

- место нахождения;

- почтовый адрес;

- номер телефона, факса (при наличии);

- электронный адрес (при наличии);

- номер лицевого счета зарегистрированного лица;

- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

- форма выплаты доходов по ценным бумагам;

- банковские реквизиты;

- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

1.6. Рыночную стоимость закладываемого пакета акций стороны определяют в сумме _______ (___________) рублей.

1.7. Настоящий Договор служит обеспечением исполнения обязательств по Кредитному договору N ____ от "___"_________ ____ г. в течение всего срока его действия, в том числе и в случае продления действия указанного Кредитного договора. При этом в случае продления действия Кредитного договора Залогодержатель обязан письменно уведомить номинального держателя о продлении Кредитного договора путем направления ему письменного извещения по указанному в настоящем Договоре адресу.

1.8. Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемыми акциями в полном объеме своих обязательств по Кредитному договору, включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному Кредитному договору.

1.9. Взыскание на заложенные акции для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем в порядке, установленном законодательством и настоящим Договором.

1.10. Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя, в том числе и в принудительном порядке, внесения соответствующих изменений в реестр акционеров о передаче ему во временное владение акций, являющихся предметом залога.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Залогодатель обязан:

- при заключении настоящего Договора представить Залогодержателю выписку из реестра акционеров, договор на приобретение закладываемых акций и другие документы, подтверждающие его право собственности на акции, а также справку номинального держателя о том, что закладываемые акции на момент заключения настоящего Договора не находятся в залоге у третьих лиц и права Залогодателя на указанный пакет акций никем не оспариваются;

- не позднее чем на следующий день после подписания настоящего Договора дать распоряжение номинальному держателю о переводе закладываемого пакета акций на имя Залогодержателя на весь период действия настоящего Договора;

- представить номинальному держателю один экземпляр настоящего Договора, а также копию Кредитного договора N _____ от "___"________ ___ г., заключенного между ________________ и ______________;

- письменно сообщить эмитенту о заключении настоящего Договора с уведомлением о залоге права на получение дивидендов и других выплат по закладываемым акциям, копии соответствующих извещений представить Залогодержателю;

- в течение трех дней после подписания настоящего Договора представить Залогодержателю выписку из реестра акционеров с подтверждением факта перевода закладываемых акций на имя Залогодержателя на период действия настоящего Договора залога.

2.2. Последующий залог акций, являющихся предметом залога по настоящему Договору, без письменного согласия Залогодержателя не допускается.

2.3. Залогодержатель обязан:

- выдавать в случае необходимости Залогодателю любые необходимые справки и доверенности для осуществления прав Залогодателя на участие в управлении организацией-эмитентом и контроля за ее деятельностью;

- в течение трех дней после полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по Кредитному договору, в том числе в части возмещения убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитного договора, направить номинальному держателю уведомление о прекращении действия настоящего Договора залога и передаточное распоряжение для перевода акций на имя Залогодателя;

- письменно известить эмитента об исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору и прекращении действия настоящего Договора.

2.4. Все расходы по регистрации настоящего Договора несет Залогодатель.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного погашения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, процентов, повышенных процентов, уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору.

3.2. Изменение и досрочное расторжение настоящего Договора возможно по соглашению сторон.

3.3. Договор прекращает свое действие в случаях:

- прекращения обеспеченного залогом обязательства;

- по требованию Залогодателя при грубом нарушении Залогодержателем обязанностей, создающем угрозу утраты заложенных акций;

- в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права;

- в случае продажи с публичных торгов заложенных акций, а также в случае, когда его реализация оказалась невозможной.

4. ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

4.1. Требования Залогодержателя удовлетворяются из заложенных акций и права на получение дивидендов и других доходов в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору, в том числе в случае просрочки возврата основной суммы кредита, просрочки уплаты процентов, повышенных процентов, штрафных санкций и т.п. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим Договором.

4.2. В случае наступления одного из обстоятельств, дающих основания для обращения взыскания на предмет залога, Залогодержатель представляет номинальному держателю справку о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Должником своих обязательств перед Залогодержателем с приложением расчета, подтверждающего задолженность, и копий необходимых финансовых документов.

4.3. После представления указанных в п. 4.2 документов Залогодержатель приобретает право давать указания номинальному держателю о продаже заложенных акций любым заинтересованным лицам. При этом цена продажи акций не может быть существенно ниже их рыночной стоимости, сложившейся в соответствующей местности, на день продажи.

4.4. Вырученные от продажи акций средства подлежат зачислению на счет Залогодержателя в размере, указанном в расчете. Излишне полученные средства подлежат перечислению на расчетный счет Залогодателя.

4.5. Залогодержатель не вправе давать указания номинальному держателю о реализации акций, если Залогодателем будут представлены документы, из которых следует, что он (Залогодатель) выполнил свои обязательства перед Залогодержателем в полном объеме или долг Залогодателя существенно меньше задолженности, указанной Залогодержателем в представленном номинальному держателю расчете.

4.6. В случае частичного погашения обязательств по основному договору залог может уменьшаться пропорционально.

5. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

5.1. Залогодержатель вправе получить удовлетворение из заложенных акций в бесспорном порядке в случаях и в порядке, установленных настоящим Договором и действующим законодательством.

5.2. Возникший между сторонами по настоящему Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством. О наличии спора между сторонами свидетельствуют: направление претензии и письменный отказ одной из сторон от исполнения обязательств по Договору.

5.3. Залогодержатель не вправе обратить взыскание на предмет залога в бесспорном порядке в случае оспаривания Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору. О наличии спора свидетельствуют: направление претензии и письменный отказ одной из сторон от исполнения обязательств по Кредитному договору.

6. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

6.1. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться законодательством Российской Федерации и соответствующими международными соглашениями.

6.2. Споры и разногласия, которые могут возникнуть у сторон в процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, подлежат разрешению в арбитражном суде.

7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.

7.2. Если одна из сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.

7.3. Стороны вправе заключить договор (соглашение) об отступном, в соответствии с которым Должник (Залогодатель) передаст в собственность Залогодержателя акции, являющиеся предметом настоящего Договора, или иное имущество.

7.4. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах: по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр подлежит передаче эмитенту - ____________, один экземпляр - номинальному держателю.

8. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

    8.1. Залогодатель: ____________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

    8.2. Залогодержатель: _________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

                              ПОДПИСИ СТОРОН:

      Залогодатель:                                     Залогодержатель:

_________________________                          ________________________

          М.П.                                               М.П.

Приложение 1

к Правилам принятия в залог эмиссионных

ценных бумаг в обеспечение возврата

средств федерального бюджета,

предоставляемых на возвратной основе

ДОГОВОР No. _____

залога ценных бумаг

г. Москва                                     "___" __________ ____ г.

     Министерство   финансов   Российской   Федерации,   именуемое   в

дальнейшем  Залогодержатель,   в  лице  Министра  финансов  Российской

Федерации  А.Л.   Кудрина,   действующего  на  основании  Положения  о

Министерстве   финансов  Российской  Федерации,  с  одной  стороны,  и

_____________________________________________________________________,

                     (наименование организации)

именуемое в дальнейшем Залогодатель, в лице _________________________,

                                               (должность, Ф.И.О.)

действующего  на  основании  _____________________,  в соответствии со

статьей ___ Федерального закона от "__"__________ ____ г.  No.  ______

"О  федеральном  бюджете  на ____ год" и Договором между Министерством

финансов Российской Федерации и _________________________________   от

"___"___________ ____ г. No. ____ о предоставлении бюджетного кредита,

заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По договору о предоставлении бюджетного кредита от "___"_________ ____ г. No. ____, заключенному между Залогодержателем и __________________________ (Заемщик) (далее по тексту - "договор о предоставлении бюджетного кредита"), Залогодержатель предоставил _________________________________________ бюджетный кредит в сумме __________________________ на следующих условиях:

- цель бюджетного кредитования - осуществление инвестиционных проектов, размещаемых на конкурсной основе;

- срок возврата бюджетного кредита - ___________________________;

- на сумму кредита ежемесячно уплачиваются проценты по ставке: ________________ (___________) процентов годовых.

1.2. В обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении бюджетного кредита Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог следующие ценные бумаги:

1.3. Ценные бумаги, передаваемые в залог по настоящему договору, принадлежат Залогодателю на праве собственности, что подтверждается:

- при учете ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг - выпиской по лицевому счету Залогодателя из реестра владельцев ценных бумаг;

- при депозитарной системе учета прав на ценные бумаги - выпиской по счету депо Залогодателя в депозитарии.

1.4. Ценные бумаги, передаваемые в залог по настоящему договору, не обременены никакими правами третьих лиц, в споре или под арестом не состоят, что подтверждается:

- при учете ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг - выпиской по лицевому счету Залогодателя из реестра владельцев ценных бумаг;

- при депозитарной системе учета прав на ценные бумаги - выпиской по счету депо Залогодателя в депозитарии.

1.5. Согласно отчету об оценке стоимости ценных бумаг (Приложение No. 1 к настоящему договору), общая рыночная стоимость ценных бумаг, передаваемых в залог, составляет ___________ рублей. Общая залоговая стоимость ценных бумаг, передаваемых в залог, составляет _______________ рублей.

1.6. Переданные в залог ценные бумаги обеспечивают требования Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе требования по возврату сумм основного долга, уплате начисленных процентов, неустойки (пеней, штрафов), возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещению расходов по взысканию задолженности.

1.7. Право залога по настоящему договору возникает с момента подписания настоящего договора.

1.8. Одновременно с подписанием настоящего договора:

- при учете ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг стороны обязаны подписать залоговое распоряжение по форме, утвержденной реестродержателем для регистрации возникновения права залога на ценные бумаги;

- при депозитарной системе учета прав на ценные бумаги - стороны обязаны подписать поручение депозитарию, зарегистрировать факт обременения ценных бумаг залогом по форме, утвержденной депозитарием.

1.9. Страхование заложенных ценных бумаг не производится.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ

2.1. Залогодатель обязан:

2.1.1. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего договора выполнить все действия (включая подачу залогового распоряжения реестродержателю либо подачу поручения депозитарию зарегистрировать факт обременения ценных бумаг залогом), необходимые для регистрации права залога реестродержателем (депозитарием), и предоставить Залогодержателю:

- при учете ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг - выпиской по лицевому счету Залогодателя из реестра владельцев ценных бумаг;

- при депозитарной системе учета прав на ценные бумаги - выпиской по счету депо Залогодателя в депозитарии.

2.1.2. Не нарушать условий настоящего договора в отношении хранения ценных бумаг в заблокированном режиме в течение всего срока залога.

2.1.3. Немедленно уведомлять Залогодержателя о предъявлении Залогодателю другими лицами требований о признании за ними права собственности или иных прав на заложенные ценные бумаги, об их изъятии (истребовании) или обременении. При предъявлении к Залогодателю соответствующего иска в суде, арбитражном суде или третейском суде, он должен привлечь Министерство финансов Российской Федерации к участию в деле.

2.1.4. Нести риск случайной гибели или случайного повреждения заложенных ценных бумаг.

2.1.5. Не препятствовать Залогодержателю контролировать исполнение условий данного договора.

2.2. Залогодатель имеет право:

2.2.1. С согласия Залогодержателя заменить переданные в залог ценные бумаги на равноценные с соблюдением требований настоящего договора.

2.2.2. Осуществлять реализацию прав по ценным бумагам и получать доход по ценным бумагам.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ

3.1. Залогодержатель имеет право:

3.1.1. При неисполнении или неполном исполнении Заемщиком своих обязательств по договору о предоставлении бюджетного кредита, удовлетворить свои требования к Заемщику за счет стоимости заложенных ценных бумаг в порядке, установленном разделом 5 настоящего договора и гражданским законодательством Российской Федерации.

3.2. Залогодержатель обязан:

3.2.1. При надлежащем исполнении Заемщиком договора о предоставлении бюджетного кредита, подписать представленный залогодателем экземпляр залогового распоряжения о прекращении права залога на ценные бумаги (поручения депозитарию зарегистрировать факт снятия обременения ценных бумаг залогом) и направить его Залогодателю.

4. ПОЛЬЗОВАНИЕ И РАСПОРЯЖЕНИЕ ПРЕДМЕТОМ ЗАЛОГА.

ЗАМЕНА ПРЕДМЕТА ЗАЛОГА

4.1. Реализацию прав по ценным бумагам и получение дохода по ценным бумагам осуществляет Залогодатель.

4.2. Последующий залог ценных бумаг не допускается.

4.3. Совершение каких-либо сделок в отношении заложенных ценных бумаг, в том числе сделок, совершаемых в целях погашения сумм задолженности Заемщиком, а также внесение заложенных ценных бумаг в качестве вклада в уставный капитал вновь образуемых юридических лиц, может осуществляться только по согласованию с Залогодержателем.

4.4. Замена предмета залога допускается только с письменного согласия Залогодержателя и оформляется заключением дополнительного соглашения к настоящему договору.

5. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ЗАЛОЖЕННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ

5.1. При неисполнении или неполном исполнении Заемщиком своих обязательств по договору о предоставлении бюджетного кредита, Залогодержателем может быть обращено взыскание на заложенные ценные бумаги. Требования Залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенных ценных бумаг по решению суда.

5.2. Реализация заложенных ценных бумаг, на которые обращено взыскание, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.3. Начальная продажная цена заложенных ценных бумаг определяется залоговой ценой ценных бумаг. Заложенные ценные бумаги продаются лицу, предложившему на торгах наивысшую цену.

5.4. При объявлении торгов несостоявшимися, Залогодержатель вправе по соглашению с Залогодателем приобрести заложенные, по настоящему договору, ценные бумаги и зачесть в счет покупной цены свои денежные требования к Залогодателю, обеспеченные заложенными ценными бумагами. К такому соглашению между сторонами будут применены правила о договоре купли - продажи, предусмотренные законодательством РФ.

5.5. Если сумма, вырученная при реализации заложенного имущества, превышает размер обеспеченного залогом требования Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю.

5.6. В случае, если средств, полученных от обращения взыскания на заложенные ценные бумаги, оказалось недостаточно для удовлетворения требований Залогодержателя к Заемщику в полном объеме, остаток задолженности Заемщика подлежит погашению за счет его имущества.

5.7. Залогодатель вправе в любое время до реализации заложенного имущества прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное заложенным имуществом обязательство.

6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

6.1. Сторона договора, имущественные интересы которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

6.2. Не урегулированные сторонами споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящего договора или в связи с ним, рассматриваются в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

6.3. Настоящий договор не регулирует взаимоотношения Заемщика и Залогодателя, если Залогодателем при предоставлении обеспечения по договору о предоставлении бюджетного кредита выступает третье лицо. Указанные взаимоотношения регулируются Заемщиком и Залогодателем самостоятельно, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.4. Любые изменения и дополнения к настоящему договору составляются в той же форме, что и сам договор, и подписываются уполномоченными представителями сторон.

6.5. Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания, прекращается - с исполнением в полном объеме обеспеченных залогом обязательств, вытекающих из договора о предоставлении бюджетного кредита.

7. ПРИЛОЖЕНИЯ

Приложение No. 1: Отчет No. _________ о рыночной стоимости от "___"___________ ____ г.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Залогодержатель:

Министерство финансов Российской Федерации, адрес: 103097, г. Москва, ул. Ильинка, 9 счет: 40105810200000010900 в ОПЕРУ-1 при Центральном банке Российской Федерации г. Москвы, БИК - 044501002, ИНН - нет.

Залогодатель:

     ________________________________________________________________,

адрес: _______________________________________________________________

Контактный телефон: (___) ______________; Факс: (___) ________________

Р/счет: ___________________________ в _______________________________,

ИНН ____________, БИК _______________, Кор. счет: ___________ в РКЦ ГУ

ЦБ РФ по ________________________.

9. ПОДПИСИ СТОРОН

За Залогодержателя:                           За Залогодателя:

Министр финансов                              ________________________

Российской Федерации                          ________________________

________________ А.Л. Кудрин                  ______________ _________

     М.П.                                             М.П.

                                              Главный бухгалтер

                                              _____________ __________