Договоры об уставном капитале | часть 1

ДОГОВОР

о внесении суммы пая в уставный капитал банка

________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Предприятие 1», с одной стороны, и ________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Предприятие 2», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Предприятие-1 вносит пай (оплачивает акции) за Предприятие-2 в уставный капитал Банка, в сумме ________ рублей, а Предприятие-2 обязуется возвратить Предприятию-1 указанные средства и уплатить проценты в размере, в порядке и в сроки, установленные настоящим договором.

2. УСЛОВИЯ ДОГОВОРА

2.1. Предприятие-2 обязуется в течение ________ лет до «___» _____________ 2020 г. погасить образовавшуюся задолженность, обусловленную п.1.1. настоящего договора, с уплатой Предприятию-1 процентов из расчета ________% годовых.

2.2. Предприятие-1 вносит сумму пая на счет Банка №________________________ в срок до «___» _____________ 2020 г.

2.3. Предприятие-2 остается учредителем (пайщиком, акционером) Банка со всеми вытекающими правами и обязанностями, обусловленными Уставом Банка и действующим законодательством.

2.4. Погашение задолженности Предприятием-2 путем перечисления соответствующих сумм на р/с Предприятия-1 в порядке и сроки, устанавливаемые дополнительным соглашением к настоящему договору. В случае если дополнительным соглашением не будет установлен иной порядок, проценты перечисляются Предприятием-2 ежеквартально, сумма основного долга перечисляется не позднее ________________________.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Предприятие-1 и Предприятие-2 обязуются строго выполнять все условия настоящего Договора.

3.2. В случае несвоевременного возврата средств Предприятием-2, Предприятие-1 вправе взыскать с Предприятия-2 пеню в размере ________% от вовремя невозвращенной суммы (включая проценты) за каждый день просрочки.

3.3. В случае невыполнения Предприятием-2 своих обязательств перед Предприятием-1 по возмещению долга в связи с внесением суммы пая в уставный капитал Банка, Предприятие-1 становится пайщиком (акционером) Банка с оформлением всех необходимых документов либо, по своему выбору, взыскивает задолженность с Предприятия-2 в порядке, установленном законодательством.

3.4. Переход прав пайщика (акционера) к Предприятию-1 по основаниям, предусмотренным п.3.3 настоящего договора, не освобождает Предприятие-2 от уплаты процентов Предприятию-1 в сумме, установленной п.2.1.

3.5. Если в соответствии с уставом Банка или действующим законодательством для принятия в состав пайщиков (акционеров) Банка требуется согласие других пайщиков (акционеров), Предприятие-2 предоставляет такое согласие Предприятию-1 при подписании настоящего договора.

3.6. В случае несвоевременного перечисления Предприятием-1 средств, указанных в п.1.1 договора, в уставный капитал Банка, Предприятие-2 вправе взыскать с Предприятия-1 пеню в размере ________% от фактически неперечисленной суммы за каждый день просрочки. В случае отказа Предприятия-1 от исполнения обязательств по настоящему договору, Предприятие-1 обязуется уплатить Предприятию-2 штраф в размере ________% от суммы, указанной в п.1.1.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

4.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного погашения задолженности Предприятия-2 перед Предприятием-1 либо до переоформления прав пайщика (акционера) в случае, установленном п.3.3.

4.2. Действие настоящего договора прекращается в момента выплаты Предприятием-2 Предприятию-1 всей суммы внесенного за него пая и начисленных процентов.

5. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

6. ПОДПИСИ СТОРОН

ДОГОВОРN ___  1  об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности путем внесения в уставный (складочный) капитал
г. __________                                         "___"________ ____ г.

________________________________, именуем__ в дальнейшем "Правообладатель",
(наименование или Ф.И.О.)
в лице __________________________________________, действующ__ на основании
(должность, Ф.И.О.)
_______________________________________________________, с одной стороны, и
(Устава, положения, доверенности или паспорта)
___________________________, именуем__ в дальнейшем "Приобретатель", в лице
(наименование или Ф.И.О.)
_______________________, действующ__ на основании ________________________,
(должность, Ф.И.О.)        (Устава, положения, доверенности или паспорта)
с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящий Договор заключен во исполнение решения о создании (или: решения о внесении имущества в уставный (складочный) капитал) от "___"________ ____ г. N ___, ст. ___ договора об учреждении (или о создании) Приобретателя (вариант: в соответствии с решением единственного участника (или: акционера) Приобретателя) "___"________ ____ г. N ___ по оплате Правообладателем распределенной ему доли (или: акций) в уставном (складочном) капитале Приобретателя.
1.2.  Правообладатель    передает   Приобретателю   в   полном   объеме
исключительное право на ___________________________________________________
(указать результат интеллектуальной деятельности)
(далее - "РИД") путем   внесения   РИД   в   уставный  (складочный) капитал
Приобретателя, а Приобретатель принимает исключительное право на РИД.
1.3. Исключительное   право  на  РИД  принадлежит  Правообладателю  на
основании ________________________________________________________________.
(указать наименование и реквизиты документа, подтверждающего
исключительное право)
1.4. На основании Решения N ___ (вариант дополнительно: и с учетом данных отчета независимого оценщика от "___"________ ____ г. N ___) исключительное право на РИД оценивается сторонами в ________ (__________) рублей  2 .
1.5. Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от Правообладателя к Приобретателю _______________________________________ (в момент заключения настоящего Договора/с момента государственной регистрации настоящего договора).
1.6. ______________________________ (с момента заключения настоящего Договора/с момента государственной регистрации настоящего договора) обязательство Правообладателя по внесению вклада в уставный (складочный) капитал Приобретателя считается исполненным.
1.7. РИД передается на _______________________________________________.
(материальный носитель)
Материальный носитель передается Приобретателю в собственность.
1.8. Одновременно с РИД Приобретателю передается документация - описание, чертежи, инструкции, необходимые для его использования.
1.9. Правообладатель гарантирует:
- он является единственным правообладателем;
- на момент вступления в силу настоящего Договора Правообладателю ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены отчуждением исключительных прав на РИД по настоящему Договору;
- на момент заключения настоящего Договора исключительные права не отчуждены, не заложены, не переданы по лицензионным договорам иным лицам;
- на момент заключения настоящего Договора права Правообладателя не оспорены в суде или иным законным способом;
1.10. Правообладатель обязуется по просьбе Приобретателя оказывать ему содействие в использовании РИД.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Правообладатель обязан передать Приобретателю исключительное право на РИД в соответствии с условиями настоящего Договора и действующим законодательством Российской Федерации.
2.2. Правообладатель обязан передать Приобретателю РИД свободным от любых прав третьих лиц.
2.3. Приобретатель обязан принять исключительное право на РИД.
(вариант для случаев, когда результат интеллектуальной деятельности подлежит в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации государственной регистрации:
2.4. В течение _______ дней со  дня  подписания   настоящего   Договора
стороны направляют Договор и все необходимые документы для его  регистрации
в ________________________________________________________________________.
(наименование регистрирующего органа)
Пошлину при регистрации настоящего договора оплачивает ___________________.
(Приобретатель/Правообладатель)
Иные расходы по регистрации несет _______________________________________).
(Приобретатель/Правообладатель)

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.
3.2. В случае невыполнения Правообладателем п. 1.9, п. 2.1 настоящего договора Правообладатель уплачивает Приобретателю штраф в размере ________ (__________) рублей.

4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
4.1. Условия настоящего Договора конфиденциальны и не подлежат разглашению.

5 РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не урегулированным настоящим договором, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации.
5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.
6.3. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего Договора должны направляться сторонами друг другу в письменной форме.
6.4. Настоящий Договор вступает в силу с момента ______________ (или: с момента государственной регистрации (в случае, когда результат интеллектуальной деятельности подлежит в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации государственной регистрации).
6.5. Настоящий Договор составлен в ___ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой стороны (вариант дополнительно, если Договор подлежит государственной регистрации: и один экземпляр для регистрирующего органа).

7. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Правообладатель: __________________________________________
___________________________________________________________
__________________________________________________________.

Приобретатель: ____________________________________________
___________________________________________________________
__________________________________________________________.

8. ПОДПИСИ СТОРОН
Правообладатель:                      Приобретатель:

_________________________           ____________________________

м.п.                                м.п.


1 В соответствии с абз. 2 п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 5/29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае внесения исключительного права в качестве вклада в уставный (складочный) капитал помимо указания на это в учредительном договоре необходимо заключение отдельного договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора, отвечающего требованиям, установленным частью четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации, такой отдельный договор подлежит государственной регистрации.
2 Согласно п. 6 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.
Согласно п. 5 ст. 11 и п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. При этом денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Согласно п. 3 ст. 34, ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
 

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР N _____ о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности путем его внесения в качестве вклада в уставный (складочный) капитал
г. __________________                               "___"__________ ____ г.

______________________________________, именуем__ в дальнейшем "Лицензиар", в лице __________________________, действующ__ на основании _________________________, с одной стороны, и __________________________________, именуем__ в дальнейшем "Лицензиат", в лице ___________________________, действующ__ на основании ________________________, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", а в отдельности "Сторона", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Лицензиар передает Лицензиату право использования ________________
(указать результат
_________________________________________ (далее - "РИД") в предусмотренных
интеллектуальной деятельности)
настоящим Договором пределах путем внесения  указанного права   в  уставный
(складочный) капитал Лицензиата.
1.2. Исключительное право на РИД принадлежит Лицензиару на основании _______________________________________________________________________________________________ (указать документ, подтверждающий исключительное право Лицензиара на РИД:патент, свидетельство и т.д.).
1.3. Лицензиар передает Лицензиату право использования РИД следующими способами:
1.3.1. Воспроизведение РИД, то есть изготовление одного и более экземпляра РИД или его части в любой материальной форме, в том числе в форме звуко- или видеозаписи, изготовление в трех измерениях одного и более экземпляра двухмерного РИД и в двух измерениях одного и более экземпляра трехмерного РИД. При этом запись РИД на электронном носителе, в том числе запись в память ЭВМ, также считается воспроизведением, кроме случая, когда такая запись является временной и составляет неотъемлемую и существенную часть технологического процесса, имеющего единственной целью правомерное использование записи или правомерное доведение РИД до всеобщего сведения.
1.3.2. Распространение РИД путем продажи или иного отчуждения его оригинала или экземпляров.
1.3.3. ___________________________________________________.
1.4. Лицензиат может использовать РИД только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором. Право использования РИД, прямо не указанное в Договоре, не считается предоставленным Лицензиату.
1.5. Территория, на которой допускается использование РИД: _______________________.
(Если территория, на которой допускается использование РИД, в Договоре не указана, Лицензиат вправе осуществлять использование РИД на всей территории Российской Федерации.)
1.6. Передаваемое по настоящему Договору право использования РИД оценивается Сторонами в ________ (_______________) рублей (в предусмотренных законом случаях требуется привлечение независимого оценщика)  1 .
1.7. Настоящий Договор заключается в соответствии с положениями учредительного договора/договора об учреждении Лицензиата (вариант: в соответствии с решением единственного участника Лицензиата) в порядке исполнения обязательства Лицензиара по оплате принадлежащей ему доли в уставном (складочном) капитале Лицензиата.
1.8. С момента заключения настоящего Договора (вариант: с момента государственной регистрации настоящего Договора) обязательство Лицензиара по внесению вклада в уставный (складочный) капитал Лицензиата считается исполненным.
1.9. Документация, связанная с созданием РИД и необходимая для его использования, предоставляется одновременно с РИД.

2. ГАРАНТИИ СТОРОН
2.1. Лицензиар гарантирует, что:
- он является законным правообладателем РИД;
- на момент подписания настоящего Договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением исключительной (неисключительной) лицензии на РИД по настоящему Договору;
- на момент заключения настоящего Договора право пользования РИД или исключительное право на РИД третьим лицам не переданы;
- на момент заключения настоящего Договора права Лицензиара на РИД не оспариваются третьими лицами.
2.2. Лицензиат гарантирует соблюдение законных интересов и прав Лицензиара.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Лицензиар вправе (не вправе) выдавать лицензии на использование РИД третьим лицам.
3.2. Лицензиар вправе требовать от Лицензиата представления отчета об использовании РИД в соответствии с п. 3.6 настоящего Договора.
3.3. В течение срока действия настоящего Договора Лицензиар обязан воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования РИД в установленных Договором пределах.
3.4. При наличии письменного согласия Лицензиара Лицензиат имеет право по Договору предоставить право использования РИД другому лицу (сублицензионный Договор). По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования РИД только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим договором для Лицензиата.
3.5. Лицензиат вправе использовать РИД в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены п. 1.3 настоящего Договора.
3.6. Лицензиат обязан ежемесячно (ежегодно и т.п.) представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании РИД (договором может быть предусмотрено иное).
(Вариант: Лицензиат обязан представлять отчеты об использовании РИД Лицензиару по его требованию в сроки и в порядке, указанных в таком требовании.)
3.7.  В  течение  _____  дней  со  дня подписания  настоящего  договора
стороны  направляют Договор и все необходимые документы для его регистрации
в  _______________________________________________________________________.
(наименование регистрирующего органа)
Пошлина для государственной регистрации настоящего Договора оплачивается __________. Иные расходы на регистрацию несет ___________ (Приобретатель/Правообладатель).
3.8. Обязательство Лицензиата вылпачивать Лицензиару вознаграждение за предоставление прав использования РИД осуществляется ___________________________ в порядке ___________________________________.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.
4.2. В случае нарушения Лицензиатом п. п. 1.4, 1.5, 3.5 настоящего Договора Лицензиат уплачивает Лицензиару штраф в размере ________ (_________) рублей.
4.3. В случае нарушения п. 2.1 настоящего Договора Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф в размере ________ (_________) рублей.
4.4. При нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный Договором срок вознаграждение за предоставление права использования произведения науки, литературы или искусства либо объектов смежных прав Лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
5.1. Условия настоящего Договора конфиденциальны и не подлежат разглашению.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не урегулированным настоящим договором, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации.
6.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами (вариант: с момента его государственной регистрации) и действует до "___"_________ ____ г.
7.2. В случае прекращения исключительного права на РИД настоящий Договор прекращается.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8.1. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.
8.3. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.
8.4. Настоящий Договор составлен в ___ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны (и один экземпляр для регистрирующего органа, если договор подлежит государственной регистрации).

9. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Лицензиар: ________________________________________________
___________________________________________________________
__________________________________________________________.

Лицензиат: ________________________________________________
___________________________________________________________
__________________________________________________________.

ПОДПИСИ СТОРОН:
Лицензиар:                        Лицензиат:

_________________________        ____________________________

М.П.                              М.П.


1 В соответствии с ч. 6 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.
В соответствии с ч. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" при передаче объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, в качестве вклада в уставные капиталы юридических лиц проведение оценки является обязательным.